翠微股份(603123):翠微股份关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》

时间：2024年04月30日 13:10:52 中财网

原标题:翠微股份:翠微股份关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2024-011债券代码：188895 债券简称：21翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理体系，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（证监会令【第 220号】）》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》中独立董事履职、现金分红等相关条款进行修订。2024年 4月 26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，具体修订情况如下： 一、《公司章程》

条款	修订前内容	修订后内容
第 44条	公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 …. （三）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 …..	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 …. （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 ……
第 81条	…… 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。	…… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
	征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。
第 115条	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； …… 对于超过本章程规定的事项，董事会 应当提交股东大会审议。	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 对于超过本章程规定的事项，董事会应当 提交股东大会审议。
第 119条	公司董事会根据股东大会决议，设立 战略、审计、提名与薪酬等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计、提名与薪酬委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	公司董事会根据股东大会决议，设立战略、 审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计、提名与 薪酬委员会中独立董事应当过半数，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
第 120条	董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. 4、公司章程第 44条规定的须由股东 大会决定之外的对外担保事项，董事会有 权作出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. 4、公司章程第 44条规定的须由股东大会 决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决 定。 5、公司发生单笔或连续 12个月内累计不 超过 500万元的对外捐赠事项。对外捐赠事项
	交股东大会审议、决定。	应符合国资监管部门的相关规定。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股 东大会审议、决定。
第 136条	在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第 143条	高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。
第 148条	监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 163条	公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在 2个月内完成股利（或股份） 的派发 事项。
第 164条	公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的合并报表可供分配利 润的 20%。 特殊情况是指：公司未来 12个月内 拟对外投资、购买资产、工程建设等重大 投资或重大支出累计达到或超过公司最 近一期经审计净资产的 30%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟	公司利润分配政策为： …… （三）现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的合并报表可供分配利润的 20%。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见的，可以不进行利润分配。 特殊情况是指：公司未来 12个月内拟对外 投资、购买资产、工程建设等重大投资或重大 支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 30%。 公司具备条件时可进行中期现金分红。年 度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等，分红上限不应超过相应期间归属 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
	定后提交公司董事会、监事会审议，董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审议， 充分听取中小股东的意见。 2、公司因前述第（三）款规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。	红方案。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （五）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议，董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议，充分听取中小股东的意 见。 2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告后提交股东大会特别决议通过。

二、《董事会议事规则》

条款	修订前内容	修订后内容
第 6条	公司董事会根据股东大会决议，设立战 略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计、提名与薪酬委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。	公司董事会根据股东大会决议，设立战 略、审计、提名与薪酬等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第 9条	董事会应当在《公司法》、《证券法》、 《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围 内行使职权。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： …… 4、公司章程第 44条规定的须由股东大 会决定之外的对外担保事项，董事会有权作 出决定。 超出权限的事项，经董事会审议后提交 股东大会审议、决定。 ……	董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公 司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使 职权。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 股东大会授权董事会的决策权限为： ……. 4、公司章程第 44条规定的须由股东大会 决定之外的对外担保事项，董事会有权作出决 定。 5、公司发生单笔或连续 12个月内累计不 超过 500万元的对外捐赠事项。 超出权限的事项，经董事会审议后提交股 东大会审议、决定。 ……
第 11条	…… （七）经董事会授权，董事长对以下事 项按公司的决策程序进行决策： 1、连续 12个月内累计发生的金额不 超过公司最近一期经审计净资产的 10% 的 购买出售资产、对外投资、委托理财、租入 租出资产、委托受托经营、资产抵 押或资 金借贷等类别事项； 2、公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的交易（公司提供担保除外）、 以 及与关联法人发生的不超过 300万元或不	…… （七）经董事会授权，董事长对以下事项 按公司的决策程序进行决策： 1、连续 12个月内累计发生的金额不超 过公司最近一期经审计净资产的 10% 的购买 出售资产、对外投资、委托理财、租入租出资 产、委托受托经营、资产抵 押或资金借贷等 类别事项； 2、公司与关联自然人发生的不超过 30 万元的交易（公司提供担保除外）、 以及与关 联法人发生的不超过 300万元或不超过公司
	超过公司最近一期净资产的 0.5％的交易 （公司提供担保除外）。 ……	最近一期净资产的 0.5％的交易（公司提供担 保除外）。 3、公司发生单笔或连续 12个月内累计不 超过 100万元的对外捐赠事项。 ……
第 24条	董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 委托书应当载明： ……	董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明： ……

除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款不变。

本事项尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。


特此公告。



北京翠微大厦股份有限公司董事会
2024年 4月 30日