国芳集团(601086):国芳集团：2023年年度股东大会会议资料
原标题:国芳集团:国芳集团：2023年年度股东大会会议资料 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 601086 2023 年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月十日 目录 2023年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 5 议案一：2023年年度报告及摘要 ................................................................................................. 7 议案二：2023年度董事会工作报告 ............................................................................................. 8 议案三：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案 ................................................. 18 议案四：2023年度利润分配的议案 ........................................................................................... 26 议案五：2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案 ............................. 27 议案六：关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ........... 33 议案七：关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案 ............................................ 36 议案八：关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财度预计的议案 .............................. 37 议案九：独立董事 2023年度述职报告 ..................................................................................... 40 议案十：关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案 ........ 68 议案十一：2023年度监事会工作报告 ....................................................................................... 73 2023年年度股东大会会议议程 会议时间： （1）现场会议召开时间：2024年 5 月 10 日星期五下午 14：00 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号 1 5 楼公司会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长张辉阳先生 会议议程： 一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 二、宣读股东大会会议须知 三、宣读议案 非累积投票议案 1、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度报告》及摘要； 2、审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》； 3、审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案的议案》； 4、审议《关于公司2023年度利润分配的议案》； 5、审议《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》； 6、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》； 7、审议《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》； 8、 审议《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》； 9、审议《独立董事2023年年度述职报告》； 10、审议《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》； 11、 审议《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。 四、与会股东审议议案 五、股东及股东代理人进行记名式投票表决 六、计票及监票 七、监票人代表宣布表决结果 八、律师宣读法律意见书 九、与会人员签署会议文件 十、大会闭幕 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十日 2023年年度股东大会会议须知 为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。 三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。 1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 2、网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 五、表决相关规定 1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。 3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。 4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。 现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。 六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。 七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。 九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十日 议案一：2023年年度报告及摘要 各位股东及列席代表： 根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了 2023年年度报告及其摘要，详见公司于 2024年 4 月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十日 议案二：2023年度董事会工作报告 各位股东及列席代表： 2023年，国内外的宏观经济形势仍然复杂多变，国内零售市场竞争激烈，面对严峻的经营形势和历史赋予的使命，公司董事会持续发挥决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握发展大局，增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重责的精神，科学决策，严抓细管，为公司实现平稳增长提供有力支持，努力开创了公司经营管理工作新局面。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下： 一、董事会日常工作情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。2023年度，公司共召开了6次董事会议，13次董事会专门委员会会议，召集股东大会2次，对公司的战略规划、经营情况、银行授信贷款、修订公司章程和公司制度、财务资助、出售金融资产、股份回购等各项事宜做出审议与决策。 （一）董事会会议召开情况 2023年度，公司共召开 6次董事会会议，采用现场或现场与通讯方式相结合的会议形式，具体召开情况如下： 1、2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度总经理工作报告及2023年度经营计划报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算方案报告》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《关于出售部分交易性金融资产的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会2022年年度履职报告》、《独立董事2022年年度述职报告》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度股东大会的议案》。 2、2023年4月28日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一季度主要经营数据报告》。 芳工贸（集团）股份有限公司2023年半年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年半年度主要经营数据报告》。 4、2023年10月27日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第三季度报告》；《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第三季度主要经营数据报告》。 5、2023年11月30日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》、审议《关于修订部分公司制度的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》、《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 6、2023年12月29日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。 报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。 董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专门委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。报告期内，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，提名委员会召开2次，战略发展委员会召开3次。各委员会履职情况如下： 1、审计委员会履职情况报告 报告期内，审计委员会委员恪尽职守、尽职尽责，按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会工作细则》，凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、公司内部管理及公司重大决策等方面发挥了重要的作用：（1）召开六次定期报告审计委员会会议，对季度报告、半年度报告、年度报告等进行了认真审议，并形成决议。认为公司已按照相关规定，较好的完成季度、半年度及年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司季度、半年度、年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。（2）着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况，充分发挥专业委员会的作用，积极推动集团内部控制管理建设，对公司风险管理工作进行指导，督促指导公司内控部门完成2023年度内部控制自我评价工作。（3）与公司审计机构就公司2023年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及本年度一些特殊事项的审计风险等安排进行沟通后，制定了关于审计公司年度报告的时间安排；年审机构进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流，其中，年报事后沟通由审计委员会委员、独立董事、年审会计师及公司内部管理人员进行的沟通，以确保公司财务报告的真实性及准确性，同时就公司财务决算报告、公司 2023年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议，就公司关联交易、对外担保、募集资金存放及使用等发表独立意见。 （4）指导内部审计工作，报告期内，认真审阅公司审计部对公司内审的工作报告，督促公司审计部严格按照审计要求执行。 2、战略发展委员会履职情况报告 报告期内，各委员依照相关法规以及《公司章程》、《公司战略发展委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司 2023年战略实施计划认真深刻剖析，积极建言献策，对公司 2024 年战略目标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。 3、提名委员会履职情况报告 报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第六届董事会在职董事任职资格、年度履职情况等进行了审查，并提交公司董事会评估。 4、薪酬与考核委员会履职情况报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，组织实施公司2023年度薪酬考核等工作，并就公司薪酬方案进行了充分调查与研究。 报告期内，公司董事会各专门委员会对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议及案事项未提出异议。 （三）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年 9月实施）、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的内控制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。 通过对审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董监高履职情况、关联交易情况、对外投资、对外担保、资产处置和股份回购等进行了重点监督和核查。同时，还通过邮件、电话等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态、重要投资进展情况等重大事项，及时获悉公司重要事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 对公司拟决定的重大事项进行决议前，事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事就公司分配预案、薪酬与考核方案、内部控制、年度审计机构聘任、关联交易、资产处置、章程制度修订、股份回购等方面提出了有针对性的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营、规范化运作和防范风险起到了积极的作用。 报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案及事项未提出异议。 （四）董事会对股东大会决议执行情况 公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 2023年，公司共召集召开股东大会 2次，董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、2023年5月19日，召集2022年度股东大会，审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及摘要、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度董事会工作报告》、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于公司2022年关联交易情况及2023年关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》、《独立董事的2022年年度述职报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《关于监事辞职及补选非职工代表监事的议案》。 2、2023年12月18日，召集2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>及附件的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》、《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。 （五）内幕信息管理工作 公司通过定期提示，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及及做好内幕信息知情人登记。严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，在定期报告、重大事项披露过程中，按照相关规定及时对内幕信息知情人进行登记。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票等违法违规行为。 （六）内部控制情况 报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司2023年度内部控制评价报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的鉴证报告。 （七）社会责任情况 公司在经济效益不断增长的同时，重视对投资者的合理回报，同时注重在经营发展中履行社会责任，包括员工发展、公益事业、安全监管等方面。公司定期开展安全检查、应急和消防演练、安全教育培训，持续强化安全生产标准化体系；勇于承担社会责任，为社会奉献爱心，扶贫帮困，努力向经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调发展，推动企业精神文明建设，实现公司与职工、公司与社会的健康和谐发展。 （八）创新理论用于治理实践，增强基层党组织政治引领力 2023年是中国共产党成立102 周年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是向第二个百年奋斗目标迈进的关键之年。公司党委认真履行基层党建第一责任人职责，强化责任担当，挑战困难，善抓机遇，认真落实本年度工作。 协同公司董事会修订《公司章程》，增加党组织工作章节，增强基层党组织的政治引领力，统一思想、指导实践，把党的创新理论成果应用于基层治理实践，有效发挥党的创新理论对基层治理的思想引领作用，将党的领导贯穿公司治理全过程、各方面，更好地履行组织、宣传、凝聚、服务群众职责，充分发挥公司党委的堡垒作用。公司党委通过组织召开党员大会、主题党日、生活会等多种形式系列党建活动，强化党员对党的认识，提升党员的自身素养，学习优秀党员干部事迹，教育党员坚守为民初心、忠诚履职尽责，激励党员传承使命担当、积极主动作为，充分发挥党员先锋模范作用，组织公司全员扎实推进各项工作。 （九）培训学习情况 进一步加强董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的学习，组织、参加相关培训，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参与中国证监会、上海证券交易所、甘肃证监局、上市公司协会举办的各类董监高专题培训、企业交流等活动，提升董事会及管理层的履职能力，不断提高合规意识、自我管理水平及业务能力。 提升管理决策的科学性和规范性，用科学管理创造经济价值，保证公司的可持续发展。 报告期内，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及工作部署，组织公司董事参加了由中国上市公司协会牵头召开的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会，解读上市公司独立董事制度改革重点。督促独董完成信息库注册登记，开通独立董事履职学习平台，便于日常线上培训学习。 二、报告期内公司总体经营情况 报告期内，公司全体员工在董事会的正确领导下，各司其职、齐心协力，克服市场波动及市场竞争加剧等不利因素，以有条不紊的态势推进各项工作，用慎终如始的态度紧抓疫情防控、优化营销管理模式、拓展线上业务发展，使公司的销售业绩稳中有进，稳固实体经营能力。 （一）公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 96,962.74万元，同比增长 28.58%；净利润15,775.87万元，同比增长32.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润11,549.12万元，同比增长215.43%；每股收益0.24元，较上年同比上浮33.33%;扣除非经常性损益后的基本每股收益0.17元, 较上年同比上浮240%。 截止2023年 12 月 31 日，公司总资产总计274,458.18万元，其中流动资产115,277.74万元，非流动资产159,180.44万元；负债总计110,011.01万元，其中流动负债73,855.31万元，非流动负债36,155.70万元；股东权益合计164,447.17万元。 （二）董事会治理不断完善 公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及公司内部控制相关管理制度，坚持做好内控建设和内控自我评价工作。过去一年，公司董事会对业务流程开展不定期的检查，不断完善制度与流程修订工作，完善内部控制措施，全面把握证监会、上交所对上市公司规范运作要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司发展需要，梳理并优化完善各类重点业务内控管理制度及流程，把完善制度和流程作为加强管理工作的重点，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度和流程框架，持续推动母子公司协同规范运作，以适应新形势下的监管要求，确保董事会（决策权）和经理层（执行权）的顺畅关系，统一合作，提高董事会运行的效率和效果，进一步提升内部管理水平与监督落实能力，推动公司治理水平持续提升。公司已完成 2022 年度内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计，公司内部控制无重大缺陷和重要缺陷。 公司结合公司实际情况和内部控制管理需要，董事会持续开展《公司法》、《证券法》及相关新规的学习，先后参加上海交易所等机构各类董事、高级管理人员网络和现场培训；上市公司年报编制的培训学习；组织公司经营层干部进行上市规范运作、内控管理、运营管理等的培训。 （三）信息披露工作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》及《董事会秘书工作细则》的要求，持续完善信息披露内部机制、优化信息披露业务流程，进一步规范信息报送流程，明确报送信息范围，强化对内的监督管控，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者对公司经营业绩和经营情况的知情权。公司证券事务部恪守市场规则，按时编制、校审、披露各项信息，确保公司公告内容的真实、准确、完整和及时，报告期内共完成4份定期报告和43份临时公告，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整地报送和披露信息。公司董事会高度重视信息披露质量，确保信息披露或重大事项与监管机构的及时沟通和实施汇报，确保投资者自了解公司重大事项，最大程度上保障了中小投资者的利益不受损害。公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权充分体现。 此外，公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。在本年度内，公司信息披露蝉联上海证券交易所考核结果“B”的良好成绩。 （四）投资者关系管理工作 报告期内，公司证券部严格按照法律法规和公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。借助股东大会、投资者热线、E互动、网上业绩说明会、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。 报告期内，公司分别于5月27日和 9月 15 日举行了2022年度和 2023年半年度业绩网上说明会，公司董事长、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。 此外，公司积极参加行业协会组织的现场及线上交流的投资者活动、券商机构策略会等，有效传递公司经营管理理念，引导投资者正确理解公司价值。 （五）股东回报及实施情况 秉承共创、共享的理念，公司利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会建立对投资者持续、稳定的回报规划，综合考虑公司盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等前提下，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表明确意见，股东大会审议后形成专项决议实施利润分配，积极回馈公司股东。根据股东大会决议，报告期内公司实施了年度权益分派。 （六）股份回购实施情况 报告期内，公司综合财务状况以及未来的盈利能力拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并发布了回购股份的预案。旨在进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，增强投资者信心，提高公司股东的投资回报，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。公司管理层将根据董事会决议的回购数额范围，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关规定及时履行信息披露义务。 三、2024年董事会工作计划 公司将贯穿落实稳中求进、稳中求变的发展战略思想，将进一步夯实主营业务基础，依托主业优势，继续推进公司数字化转型、资产结构转型，持续创新，轻装上阵，稳健经营。 1、推动“提质增效重回报”方案实施，“线下为主+线上为翼”业务模式聚焦主业发展 党中央国务院和地方政府纷纷集中开展高质量发展工作部署，促进消费市场加速回暖，推动经济运行稳步回升。在多重利好下，全国消费市场的韧性和弹性较强，随着国家一系列宏观经济政策的调整、出台，以及企业纾困、刺激消费政策的落地，经济基础恢复与基本面长期向好的信心不变。公司围绕高质量发展管理提升的全年工作主线，持续在转方式、调结构、提质量、增效益上下功夫，不断优化商业定位与业态模式创新，深入实施精益管理，充分稳固并扩大已有市场地位、竞争优势和行业影响。公司将紧跟消费升级与消费体验的需求持续上升，通过购物环境、营销模式、服务方式等方面的不断更新，新消费品牌加速迭代与创新，快速响应、落地实施各业态门店品牌调整升级，满足顾客对消费需求的多样性和新期待；利用虚拟科技延展商业发展新空间，创造商业新机遇，公司将精细化运营与数字化变革紧密联系，在快速变化的商业竞争环境下，保持核心竞争优势。公司将聚焦做优主业，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，推动公司高质量持续稳健发展。 2、从战略更新出发，重塑国芳团队价值观 公司为适应创新发展、组织变革，巩固公司在区域市场的领导地位，并塑造企业发展创新变革中的“第二曲线”，公司明确了“顾客导向、协同共生、韧性成长、简单皮实、拥抱变化”的新核心价值观，旨在以明确而共同的组织目标拉动个体活力，以有效的激励和沟通保持团队的合力。未来三年公司将对使命、愿景、价值观进行企业文化迭代变革，在重塑、培训、宣导过程中，更要充分把市场观念、竞争观念、效益观念、标准化观念、新科技观念融合植入到经营理念及团队精神中去，使之成为企业“生命力”二次腾飞的灵魂基础。 3、以条线管理、差异运营试行组织变革，横纵协同赋能 积极发挥公司总部赋能，共享技术资源、财务资源、人力资源、供应链资源，在集团总部的统一领导下各个门店相对独立开展业务；在管理上实施条线化管理，构建以垂直业务条线为主、横向职能条线为辅、纵横结合的垂直化组织架构，整合集中条线资源优势，加强业务条线、职能条线间横向联动和协同配合，提高管理效率和专业性。公司各子分公司在经营策略上将实施“一店一策”的方针，实行总经理负责制，根据各地区的市场变化、发展阶段、门店定位、资源丰富度及匹配度，以客户及品牌供应商分类画像，因地适宜、因店施策。最大程度的做到管理上求同存异，经营上差异化运营发展。 4、建设强大的集团总部，实施以客户为中心、以效益为目标的体系再造 集团总部按照专业化、集约化的思路，充分发挥控股型的集团公司的战略职能，进行组织架构再造，形成三大系统：一是业务拓展系统，主要包括招商营运、市场营销、顾客服务、新零售线上团队组成的业务流程运作体系，突出业务拓展部门的创利主体职能，按业务条线和职能分工独立运行利润中心。二是管理控制系统，主要包括财务管理、内控管理、审计、法律等部门。尝试建立财务共享服务中心，以集中管理模式解决集团公司财务业务管理和职能建设中的专业投入和效率提升问题，并通过集团总部各内控风险部门职能发挥对业务系统和分子公司的日常运营综合管理起到规范与支撑作用。三是支持保障系统，包括信息技术、人力资源以及物业、工程后勤保障等，为业务部门提供设备、技术的保障与更新、人力资源的招募与开发等服务。未来公司总部职能将进行有效切割，把共有职能部分纳入为共享服务平台，把战略管理职能纳入战略指导中心，通过组建BP团队，让每个子分公司都能实现个性化经营，集团总部体现“伙伴”关系下的新型管控模式。 5、继续深化经营管理数字化建设，业务应用集成实现企业管理互联互通 以数字化、新技术进行模式创新成为行业共识，亦是企业精细化运营的重要助力，也是企业向效率要效益重要手段。未来两年，公司将推动系统应用协同、数据检索能力的提升，数据中心提供数据展现与应用能力再提升。公司将在系统数据严谨性、安全性、权限明确的前提下，使之优化同步于数据展现的模块进行追踪及定期改善，使数据不单纯于经营结果及考核指标提供依据，更多的把数据中心分析数据的能力横向辐射，充分将数字化手段应用到商业效率升级之中，提升对消费者价值的深度洞察，为消费者提供多样化、个性化的商品和服务，数字赋能服务本业。通过系统整合、数据治理、安全运维等新信息技术创新应用，助推企业数字化转型新蜕变；通过数字化平台，充分共享商品、供应链、员工及管理案例，做到跨区域的协同，形成公司信息数字化网络协同效应；通过公司多年积累的历史数据及建立大数据应用计算能力，提高在日常营运管理中的顾客体验、精准推送和个性化服务，实现数据高效赋能经营管理。 新的一年，公司将继续聚力深耕主业，扎实推进精细管理，开拓客户巩固市场，提升运营效率效益，持续坚持“稳健经营、稳中求进”的工作基调，守正创新，担当新使命，展现新作为，实现新跨越，不断推动企业高质量发展向纵深迈进。 本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月十一日
公司2023年度的财务报表已经中喜师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中喜财审 2024S00564号标准无保留意见的审计报告。 二、财务状况和经营情况 （一）财务状况（合并） 1、资产情况 2023年末公司资产总额为274,458.17万元，比年初的252,258.07万元增加22,200.10万元，增幅为8.8%。资产主要情况列示如下:
2023年末公司负债总额为110,011.01万元，比年初的97,569.16万元增加12,441.85万元，增幅为12.75%。 其中： 单位：万元
2023年末归属于母公司股东的所有者权益 164,447.17万元。其中股本66,600.00万元，资本公积32,608.55万元，盈余公积19,040.60万元，其他综合收益6,842.05万元，未分配利润39,355.97万元。 4、现金及现金等价物净增加额39,816.91万元，其中： （1）经营活动现金流入281,833.68万元，现金流出236,693.49万元，现金流量净额45,140.19万元； （2）投资活动现金流入22,660.62万元，现金流出16,645.05万元，现金流量净额6,015.57万元； （3）筹资活动现金流入10,000万元，现金流出21,338.85万元，现金流量净额-11,338.85万元。 （二）经营业绩 单位：万元
1、固定资产投资情况 2023年，公司新增固定资产投资支出170.61万元，截止 2023年年底累计固定资产总额为54,457.19万元，具体情况如下:
截止2023年年底累计其他权益工具投资总额为10,757.95万元，具体情况如下: 单位：元
截止 2023年年底累计投资性房地产总额为28,337.38万元，具体情况如下: 单位：元
2023年，公司新增无形资产投资支出51.13万元，截止 2023年年底累计无形资产总额为569.17万元，具体情况如下: 单位：元
2023年,公司全年先后累计向银行申请短期流动资金贷款 10,000万元，归还短期流动资金贷款10,000万元，具体贷款及归还情况如下： 单位：元
截止报告期末，公司股东权益总额164,447.17万元，比上年末增加9,758.27万元，增幅6.31%，具体情况如下: 单位：万元
1、兰州国芳百货购物广场有限责任公司财务状况（合并报表） 2023年年末公司总资产为95,041.37万元，比年初增加15,926.89万元，增长20.13%；净资产为48,906.91万元，比年初增加2,426.16万元，增长5.22%；营业收入为75,186.52万元，比上年增长19,762.61万元，增长35.66%；净利润为11,715.14万元，比上年增加4,905.01万元，增长72.05%。 2、甘肃国芳综合超市有限公司财务状况 2023年年末公司总资产为16,425.08万元，比年初增加234.11万元，增长1.45%；净资产为5,881.06万元，比年初增加272.06万元，增长4.85%；营业收入为13,483.38万元，比上年增长668.5万元，增长5.22%；净利润为689.95万元，比上年增加317.70万元，增长85.35%。 3、宁夏国芳百货购物广场有限公司财务状况 2023年年末公司总资产为 2,380.33万元，比年初增加 92.58万元，增长4.05%；净资产为-4301.85万元，比年初增加-1424.53万元，增长-49.51%；营业收入为 1,306.91万元，比上年增长-283.60万元，增长-17.83%；净利润为-1,424.53万元，比上年增加92.52万元，增长6.10%。 4、张掖市国芳百货购物广场有限责任公司财务状况 2023年年末公司总资产为5,448.24万元，比年初增加892.76万元，增长19.6%；净资产为1,717.75万元，比年初增加148.35万元，增长9.45%；营业收入为1,485.16万元，比上年增长292.96万元，增长24.57%；净利润为522.42万元，比上年增加262.7万元，增长101.15%。 5、兰州国芳商业投资有限公司财务状况（合并报表） 2023年年末公司总资产为57,380.8万元，比年初增加-276.69万元，增长-0.48%；净资产为 38,271.45万元，比年初增加-31.83万元，增长-0.08%；营业收入为4,587.33万元，比上年增长536.1万元，增长13.23%；净利润为-31.83万元，比上年增加175.93万元，增长84.68%。 2024年度财务预算方案 结合公司所处行业形势、市场行情及业务涉及地区的社会经济环境情况，经过公司慎重研究，以经审计的2023年度财务报告为基础，根据公司2024年度经营目标，编制了公司2024年度财务预算报告。现就2024年财务预算方案呈报公司董事会，请各位董事审议。 一、2024 年度主要预算指标 公司2024年预计实现营业收入90,000万元，同比增长-7.18%；归属于母公司所有者的净利润10,000万元，同比增长-36.61 %。 1、提升公司的运营管理水平，通过严格的内控管理措施挖潜增效、锁定利润，降低公司的运营成本。 2、加强公司营销队伍的建设，巩固现有市场，积极开拓新市场，开发优质新客户，不断扩大市场占有率； 3、持续规范财务管理，通过合理的成本控制体系和制度，全面预算管理实施和全员成本控制意识，降低成本费用、保证财务指标的实现 本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十日 议案四：2023年度利润分配的议案 各位股东及列席代表： 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，2023 年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润 157,758,700.19元。2023年母公司实现净利润为153,215,931.28元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金15,321,593.13元后，2023 年期末母公司可供分配利润为137,894,338.15元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。 截至2023年12月31日，公司总股本666,000,000股，公司回购专户上已回购股份数3,843,500股，以此计算拟派发现金红利的总股本为 662,156,500 股，分红金额119,188,170.00元（含税），对应本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为75.55%。 2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准。 3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度公司不以公积金转增股本、不送红股。 公司 2023 年度利润分配预案结合了外部宏观经济环境因素、公司所处行业的情况特点以及公司自身的实际情况等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。 本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月十日
（三）2024年度公司日常关联交易计划 单位：元
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