快克智能(603203):快克智能信息披露管理办法（2024年4月修订）
信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为保障快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》 以及上海证券交易所股票上市规则及其有关规定，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务人未公开重大信息方面具有同等的权利。 前款所称公平信息披露，是指公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向公司上市的证券交易所报告，并依照相关规定披露。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第九条 在未公开信息依法披露前，任何知情人应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复公司上市的证券交易所就上述事项提出的问询，并按照规定和要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第十一条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。 第十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定置备于公司住所供社会公众查阅。 第二章 应当披露的信息与披露标准 第十三条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、收购报告书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第十四条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。 第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十七条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。 第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和公司上市的证券交易所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条 出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司发生大额赔偿责任； （十四）公司计提大额资产减值准备； （十五）公司出现股东权益为负值； （十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及时向董事会、董事会秘书和证券事务部门报告。 第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第二十六条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会、董事会秘书和证券事务部门门报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。 第二十七条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会、董事会秘书和证券事务部门报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十八条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事会通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第二十九条 公司证券事务部门是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的 报告、审议和披露的职责 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第三十五条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第三十六条 董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部门履行职责提供工作便利，董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事会并同时通知董事会秘书。各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会、董事会秘书和证券事务部门报告与本部门、下属公司相关的重大信息。 公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部门。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会、董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 临时公告文稿由公司证券事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十八条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第三十九条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。 第六章 董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人 履行职责的记录和保管制度 第四十条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由证券事务部门予以保存。 第四十一条 证券事务部门对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。 第七章 未公开信息的保密 第四十二条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。 第四十三条 公司与特定对象进行直接沟通前，应按照规定要求特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开信息的保密义务。 第四十四条 公司及相关信息披露义务人应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 第四十六条 公司未公开信息知情人的范围包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员； （五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。 第四十七条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第四十八条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当按照本制度的规定及时向上海证券交易所报告，并发布澄清公告披露。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部负责人向董事会负责并报告工作。 第五十条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 第五十一条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报告，并应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部控制评价报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程 第五十二条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件进行审核定稿后，董事会秘书负责： （一）将该等文件报送公司上市的证券交易所审核登记； （二）在中国证监会指定媒体上进行公告； （三）将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅； （四）对信息披露文件及公告进行归档保存。 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开信息。 第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第五十三条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第五十四条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会秘书负责保管。 第五十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向公司上市的证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。 第五十六条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十七条 证券事务部门负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。 第五十八条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限不少于十年。 第十二章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度 第五十九条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会、董事会秘书和证券事务部门报告与本部门、下属公司相关的信息。 第六十条 公司各部门、下属公司出现、发生或即将发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司负责人按照本制度的规定向董事会、董事会秘书和证券事务部门进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和证券事务部门向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。 第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第六十一条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属公司负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第六十二条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第十四章 附则 第六十三条 本制度由公司董事会通过后生效。 第六十四条 本制度由董事会负责解释和修改。 第六十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 快克智能装备股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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