快克智能(603203):快克智能2023年度独立董事述职报告-万文山
2023年度独立董事述职报告 作为快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司独立董事工作细则》等相关规范性文件的要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，充分发挥独立作用。同时充分运用专业知识为公司发展出谋划策。现将2023年度的履职情况说明如下： 一、 独立董事基本情况 (一) 个人基本情况 万文山先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学硕士学位。曾任扬州苏北电子仪器厂技术专员、常州广播电视大学教师、中央财经大学教师、东海证券有限公司职员、江苏常进会计师事务所注册会计师、中国经济开发信托投资公司证券部职员、东海证券有限公司稽核部负责人和江苏中达新材料集团股份有限公司董事会秘书，现任江苏东臻律师事务所合伙人。具有律师执业证，2014年参加上海证券交易所独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。2022年 5月起至至今，担任公司独立董事。任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (二) 独立性情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。 二、 独立董事年度履职情况 (一) 出席会议情况 1、 出席董事会、股东大会情况 2023年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司2023年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了6次董事会会议、1次股东大会，具体出席情况如下：
报告期内，公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并制定了各专门委员会《实施细则》。本人担任2023年度公司董事会战略委员会、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会战略委员会共召开3次、审计委员会共召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，本人均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
报告期内本人担任独立董事期间公司未设立召开独立董事专门会议。 (二) 行使独立董事职权的情况 报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 (三) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。 (四) 与中小股东的沟通交流情况 作为独立董事，充分利用现场出席股东大会的时间，积极与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见与建议，同时，积极参与上交所组织的相关培训，主动学习相关法律法规、规章制度及相关专业知识，增强独立判断的能力以及保护社会公众股东权利的思想意识，不断提高自身的履职能力和保护公司及投资者合法权益的能力。 (五) 现场工作情况及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人利用现场参加公司会议、与会计师事务所进行沟通等机会，对公司进行了实地现场考察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，并加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。此外，本人持续关注公共传媒有关公司或行业的各类报道，必要时与公司管理层进行沟通与交流，及时获悉与公司相关的信息。 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层与本人就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 应当披露的关联交易 本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，公司没有发生重大关联交易行为。 (二) 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。 (四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，公司的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。 (五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人认为，公司聘任的审计机构具备上市公司财务审计的相关业务资格，在公司历年的审计工作中，恪尽职守、勤勉尽职，按时提交年度审计报告，体现出较高的执业水准和良好的职业操守。 (六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，本人履职期间不涉及公司新聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 (七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 (八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，本人履职期间公司不涉及提名或者任免董事的情形。 报告期内，公司于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。本人认真审阅拟聘任的董事会秘书资料，认为聘任董事会秘书的教育背景、工作经历符合相关任职要求，具备履行职责所必需的经营和管理能力、业务专长，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，聘任程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 (九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内对公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律及《公司章程》的规定。 报告期内本人均出席了审议公司股权激励相关议案的董事会薪酬与考核委员会会议和董事会会议，包括授予、条件成就解除限售及行权、回购注销限制性股票及股票期权等事项。本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 报告期内公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、 总体评价和建议 2023年，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》等规定，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 特此报告。 快克智能装备股份有限公司 独立董事：万文山 2024年4月29日 中财网
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