快克智能(603203):快克智能关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
关于回购注销部分限售限制性股票及注销部分股票期权的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中授予的部分激励对象因个人原因离职及公司2023年度业绩考核未达标，决定回购注销相应激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,339,694股、注销其已获授但尚未行权的股票期权1,019,085份。具体情况如下： 一、 本激励计划已履行的相关程序 （一）2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。 （二）2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司披露了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2022年4月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6,250股、注销其已获授但尚未行权的股票期权6,250份。独立董事发表了同意的独立意见。 2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 （五）2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。 （六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。 （七）2022年9月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续的股票期权之价格和数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。 （八）2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （九）2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 （十）2023年8月29日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。 （十一）2023年10月30日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （十二）2024年4月29日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 二、 限制性股票回购注销及股票期权注销的依据、数量及其他说明 （一）本次回购及/或注销限制性股票与股票期权的原因 1、激励对象离职，不再具备激励资格 根据《激励计划》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。”鉴于公司《激励计划》授予部分限制性股票的激励对象中，6人因个人原因离职不再具备激励对象资格；授予部分股票期权的激励对象中，5人因个人原因离职不再具备激励对象资格，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票109,238股、注销其已获授但尚未行权的股票期权31,237份。 2、公司2023年业绩考核未达标 根据《激励计划》中“第五章 股权激励计划具体内容”之“首次授予第三个解除限售期/行权期、预留授予第二个解除限售/行权期业绩考核目标为以公司2020年营业收入为基准，2023年的营业收入增长率不低于88.00%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” 公司2023年度经审计的营业收入为792,598,367.22元，较2020年同比增长 48.15%，公司 2023年度业绩考核目标未满足，首次授予第三个解除限售期/行权、预留授予第二个解除限售/行权条件未成就，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意回购注销现有激励对象（不含离职人员）已获授但不能解除限售的限制性股票 1,230,456股，注销其已获授但不能行权的股票期权987,848份。 因此，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计1,339,694股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计1,019,085份。董事会将按照股东大会的授权办理限制性股票回购注销、股票期权注销的相关事宜。 （二）回购及/或注销数量 根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 1,339,694股，注销的股票期权共计1,019,085份。 （三）回购价格、资金总额及资金来源 根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次回购注销的价格为：因激励对象离职而回购注销的价格为9.82元/股；因业绩考核原因而回购注销的价格为由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。 公司就本次限制性股票回购支付的款项总计为 13,155,795.08元加上银行同期定期存款利息（因公司业绩考核原因而回购适用），资金来源为公司自有资金。 三、 预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表 （单位：股）
四、 本次回购注销对公司的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，本次限制性股票的回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。 五、 监事会意见 监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。监事会同意公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。 特此公告。 快克智能装备股份有限公司董事会 2024年4月30日 中财网
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