皖新传媒(601801):皖新传媒2023年年度股东大会会议材料
原标题:皖新传媒:皖新传媒2023年年度股东大会会议材料 二〇二四年五月十日召开 目 录 一、会议须知 二、会议议案 议案 1：《公司 2023年度董事会工作报告》 议案 2：《公司 2023年度监事会工作报告》 议案 3：《公司 2023年度报告全文及摘要》 议案 4：《公司 2023年度利润分配预案》 议案 5：《公司 2023年度财务决算报告》 议案 6：《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 议案 7：《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案 8：《公司关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》 议案 9：《公司关于制定<独立董事管理办法>的议案》 议案 10：《公司关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 议案 11：《公司关于确认董事、高级管理人员 2023年度薪酬的 议案》 议案 12：《公司关于确认监事 2023年度薪酬的议案》 议案 13：《公司独立董事 2023年度述职报告》 会 议 须 知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常 秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知， 请参会人员认真阅读。 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东 代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场。股东进入会场后，请遵守会场纪律，对于干扰大会秩序、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部 门查处。 二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股 东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为 准。 选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票 时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 计入“弃权”。 三、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务 等事宜，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大 会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以 任何方式进行摄像、录音和拍照。 四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前 十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证 明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委 托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股 东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授 权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。 五、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权 利，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进 行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。 六、出席大会的股东要求在会议上发言，应按照股东大会通知 要求,与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。股东应在与本次股东大会审 议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间 原则上不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密及内幕信息不能在股东 大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 回答股东提问。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、大会推选 2名股东代表、1名监事及 1名律师代表参加对审 议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员 由现场推举产生，以鼓掌形式通过。 九、公司聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。 议案一 安徽新华传媒股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规 则》等有关法律法规、规范性文件和监管指引，和《公司章程》《董事会议事规则》的规定及要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2023 年工作重点和主要工作情况报告如下： 一、公司 2023年度主要经营情况 2023年度，公司实现营业收入 112.44亿元；实现归属于上市公 司股东的净利润 9.36亿元，同比增长 32.21%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7.54亿元，同比增长 9.66%。报告期末，公司总资产 188.63亿元，较上年末增长 7.75%；归属于上市公司股东的净资产 117.33亿元，较上年末增长 4.79%。 二、董事会 2023年度日常工作情况 2023年，公司共召开董事会 11次、召集股东大会 3次，董事会 会议和股东大会的通知、召集、提案、表决和披露等环节均符合有关规定。具体情况如下： （一）股东大会情况 报告期内，按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要 求，董事会召集了 3次股东大会，会议情况如下：
（二）董事会会议情况 报告期内，公司按照法定程序共召开董事会会议 11次，全体董 事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
（三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员 会与提名委员会四个专门委员会，2023年度董事会各专门委员会按照职责对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。 1．审计委员会 报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议 7次，具体 情况如下：
报告期内，公司按照法定程序召开薪酬与考核委员会会议 1次， 具体情况如下：
报告期内，公司按照法定程序共召开提名委员会会议 2次，具体 情况如下：
报告期内，公司按照法定程序召开战略发展委员会会议 2次，具 体情况如下：
2023年初，公司第四届董事会时任成员为：张克文、郑赤燕、肖 晓英、袁荣俭、胡泳（独立董事）、周峰（独立董事）及周泽将（独立董事）。 2023年 7月 17日，公司第四届董事会第十七次（临时）会议审 议通过了《公司关于增补董事的议案》。2023年 8月 2日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于增补董事的议案：选举丁勇为公司第四届董事会非独立董事》，选举丁勇先生为公司第四届董事会非独立董事，任期至第四届董事会届满之日止。 2023年 12月 12日，公司董事会收到郑赤燕先生提交的书面辞职 报告。因到法定退休年龄，郑赤燕先生申请辞去公司第四届董事会董事、副总经理及董事会战略发展委员会委员的职务，辞职后，郑赤燕先生将不再担任公司任何职务。郑赤燕先生辞职后公司第四届董事会成员为：张克文、丁勇、肖晓英、袁荣俭、胡泳（独立董事）、周峰（独立董事）及周泽将（独立董事）。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》 的有关规定，对公司的关联交易、对外担保及资金占用、会计政策变更、募集资金使用及变更、续聘会计师事务所、现金分红、使用募集资金进行现金管理、计提资产减值准备等事项发表了独立意见及事前认可意见，对各事项认真审议并进行表决，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和中小股东合法权益。 （六）信息披露 报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公 司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2023 年公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体上共披露定期报告 4 份、临时公告 57份及其他披露文件 40份。公司及时、公平地披露相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （七）内幕信息管理 报告期内，公司完善了《皖新传媒内幕信息知情人登记管理制度》，严格按照制度有关要求，针对各定期报告及公司回购等重大事项，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案管理工作。 （八）投资者关系管理情况 报告期内，公司加强投资者关系管理工作，通过召开业绩说明 会、回复“e互动”平台问题、接听投资者热线、完善公司网站投资 者关系专栏、接待投资者调研等多种方式开展投资者沟通工作，使 公司与投资者、社会公众之间有了良性互动桥梁，有效地向投资者 及社会公众传递公司价值，正向提升了公司在资本市场的形象，为 切实做好中小投资者合法权益保护工作打下了良好基础。 （九）董监高及员工的培训工作 报告期内，公司为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司 规范运作的认识，公司一方面积极组织相关人员参加安徽证监局、 上海证券交易所及安徽上市公司协会组织的相关培训，另一方面在 公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。 （十）内部控制体系建设及执行情况 报告期内，公司董事会秉承诚实守信，规范运作的原则，按照 上市公司的实际情况，完善公司各项管理制度，积极加强内控体系 建设，促进公司治理水平稳步提升。 三、2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的 规定，本着对公司和全体股东负责的态度，坚持稳中求进、守正创 新工作总基调，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作， 积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平 ；持续推动企业实现质的有效提升和量的合理增长，深化降本节支 ，强化精益管理，开拓新领域新赛道，培育发展新质生产力；进一 步加强内部控制管理，优化组织结构，促进合规与经营深度融合， 有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则 ，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信 息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一 步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化 ，树立公司良好的资本市场形象。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。 议案二 安徽新华传媒股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，本着对全体股东认真负责的精神，忠实勤勉履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司的 11次董事会 和 3次股东大会等会议，积极有效地开展工作，切实履行监督职能，发挥监督效果，维护股东权益。现将 2023年主要工作情况及 2024年工作计划报告如下： 一、公司监事会日常工作情况 公司监事会在本报告期内共召开监事会会议 7次，出具 7个决议， 审议议案 22个。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司 法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。 二、公司监事会对有关事项的监督 2023年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下审核意见： （一）公司依法运作情况 （1）2023年度公司依法经营，决策程序符合《中华人民共和国 公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。 （2）公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、 行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时未发现违法违规及损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司各项财务制度制定及执行情况、财务状 况、经营成果等进行了有效监督检查和审核，并对部分子分公司开展了财务管理调研，重点检查库存商品、往来款项情况等，强化了对公司财务状况和经营成果的监督，认为：公司财务管理规范，内控制度完善，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务状况进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023年度财务报告 真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司的关联交易情况 监事会对 2023年度公司日常关联交易进行关注和监督，认为： 公司 2023年度发生的关联交易，是公司正常生产经营所必需，决策 程序符合《公司章程》及相关法律法规等规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 （四）对定期报告的审核意见 监事会对 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年 度报告和 2023年第三季度报告均进行了认真审议，认为：定期报告 的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项要求，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 （五）对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金存放与实际使用情况进行了监督、核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （六）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》以及公司 内部控制制度的建立和运行情况进行审核，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。 三、公司监事会 2024年工作计划 （一）完善制度体系，推动日常监督“规范化” 根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司 章程的有关规定，结合最新监管要求，对现行监事会相关制度和议事规则进行修订和完善；针对监事会下设组织机构和外派监事人员变化，着手抓好工作运行机制的完善与规范，进一步规范监督程序，强化监事会制度体系建设。 （二）严格履行职责，推行监督任务“清单化” 为保证监督工作既能全面满足监管要求，又能有的放矢、重点突 出，紧跟监管导向，聚焦依法运作、风险防控等情况，制定月度“监督清单”，以点带面、逐项落实，切实将监督职责落全、将监督机制落明、将监督方式落新、将监督能力落强，进一步强化实化监事会功能，促进公司治理主体各司其职、有效履职，保证监督效能与公司高质量发展同频共振、协调一致，确保国有资产安全运营，切实维护出资人权益。 （三）提升监督质效，实现监督手段“多元化” 积极探索创新工作方式方法，推动监督工作向“主动监督、持续 监督”转变。一是开展多层次监督检查。加强与公司纪检、审计、合规等部门的信息沟通和联动，建立监审联动机制，紧密联系业务部门对问题多发单位开展联合检查，拓宽监督的广度和深度，提升监督工作横向和纵向的联动效应。二是持续做深基层调研。探索形成“行前分析+集中座谈+调研总结”三位一体调研模式，结合公司重点工作、业务难点，延伸开展对下属公司的监督，针对性提出意见建议，强化风险防控和预警职能。三是积极拓展监督手段。创新采用“监管函”“监督提示”等形式，将监督意见及时传达管理层。促进公司规范管理、防范风险，确保国有资产保值增值。四是继续强化问题整改。督促专项检查及自查问题的整改落实工作，及时追踪整改进度，确保检查出的问题得到全面有效整；坚持把查问题、提建议、抓整改同完善制度、促进管理、推动改革结合起来，切实做到“检查一点，规范一片”。 （四）提升履职能力，达到自身建设“专业化” 监事会自身专业化能力和水平是监督功能有效发挥的关键支撑 点。新形势下，公司监事会始终将提升自身专业化能力摆在突出位置，为监事会高效运作持续输出动能。一是加强专业能力培训。积极参加监管机构、行业协会相关会议和业务培训，及时了解监管新规和监管要点，不断提升履职能力和工作水平。二是强化行业对标管理。应对上市新要求，加强与同业的对标交流，学习借鉴上市公司先进的履职经验，积极探索监督检查新途径和新方法，持续增强监督能力。 上述议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过。 请审议。 议案三 安徽新华传媒股份有限公司 2023年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 公司 2024年 4月 16日召开的第四届董事会第二十五次会议及第 四届监事会第二十一次会议审议通过了《公司 2023年度报告全文及 摘要》，并于 2024年 4月 18日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，请股东查阅具体内容。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事 会第二十一次会议审议通过。 请审议。 议案四 安徽新华传媒股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据 《公司章程》 规定，分别提取 10%的法定公积金和任意盈余公积金后，截至 2023 年 12月 31日，公司合并报表期末未分配利润为 5,883,235,478.30元，母公司期末未分配利润为 3,565,370,615.93元。 为积极回报广大股东，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金 需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案： 1.公司拟以本公司 2023年度利润分配方案实施时股权登记日的 总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3.05元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本为 1,989,204,737股,扣减不参与利润分配的回购股份 31,273,500股，以此计算共计分派现金分红 597,169,027.29元(含税)。截至 2023年 12月 31日，公司已实施的股份回购金额为人民币 47,657,153.24元。因此公司 2023年度现金分红总额（含回购股份金额）为人民币 644,826,180.53元，约占归属于上市公司普通股股东净利润的 68.90%。上述利润分配方案实施后，剩余 未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。 2.截至本议案日，公司通过回购专用账户累计回购公司股份 31,273,500股，不参与本次利润分配。 3.公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不 会发生总股本变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事 会第二十一次会议审议通过。 请审议。 议案五 安徽新华传媒股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司 2023年财务决算报告如下： 一、会计报表审计情况 公司 2023年度财务会计决算报表，经容诚会计师事务所(特殊普 通合伙)审计鉴证，出具了容诚审字[2024]230Z1178号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据和指标 单位：万元
（一）主营业务分析 单位：万元
所致。 2.销售费用增加主要系薪酬费用增加所致。 3.管理费用增加主要系企业年金、物业租赁费增加所致。 4.财务费用减少主要系利息收入增加所致。 5.研发费用增加主要系技术研发支出增加所致。 6.经营活动产生的现金流量净额减少主要系采购现金支出增加 所致。 7.投资活动产生的现金流量净额增加主要系理财投资减少所致。 8.筹资活动产生的现金流量净额增加主要系经营所需增加短期 借款所致。 （二）主营业务收入及毛利率情况 单位：万元
售品种增加所致。 2.一般图书及音像制品营业收入同比增加，主要系公司文教类图 书及电商平台图书销售增加所致。 四、2023年 12月 31日财务状况分析 （一）报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因 单位：万元
财产品到期收回所致。 2.应收票据本期期末数较上期期末增加，主要系期末收到的银行 承兑汇票增加所致。 3.应收账款本期期末数较上期增加，主要系应收教育装备业务款 项增加所致。 4.预付账款本期期末数较上期减少，主要系预付的采购货款减少 所致。 5.长期应收款本期期末数较上期期末减少，主要系报告期款项收 回及重分类至一年内到期的非流动资产所致。 6.长期股权投资本期期末数较上期期末减少，主要系报告期投资 收益变动及计提减值所致。 7.其他权益工具投资本期期末数较上期期末增加，主要系报告期 非上市权益工具投资公允价值增加所致。 8.其他非流动金融资产较上期期末增加，主要系基金投资公允价 值变动增加所致。 9.长期待摊费用本期期末数较上期期末增加，主要系房产装修费 等增加所致。 10.递延所得税资产本期期末数较上期期末增加，主要系预计未来 适用的所得税政策将发生变化所致。 11.短期借款本期期末数较上期期末增加，主要系公司经营所需增 加短期借款所致。 12.合同负债本期期末数较上期期末减少，主要系预收货款同比减 少所致。 13.一年内到期的非流动负债本期期末数较上期期末减少，主要系 1年内到期的子公司长期借款到期归还所致。 14.其他流动负债本期期末数较上期期末减少，主要系待转销项税 额减少所致。 15.递延所得税负债本期期末数较上期期末增加，主要系预计未来 适用的所得税政策将发生变化所致。 16.库存股本期期末数较上期期末增加，主要系回购股份所致。 17.其他综合收益本期期末数较上期期末增加，主要系其他权益工 具投资公允价值变动所致。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及第四届监事 会第二十一次会议审议通过。 请审议。 议案六 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市 公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的制度全文已于 2024年 4 月 18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。 议案七 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对《董事会议事规则》进行修订，修订后的制度全文已于 2024年 4 月 18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。 议案八 安徽新华传媒股份有限公司 关于修订《对外捐赠管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对《对外捐赠管理办法》进行修订，修订后的制度全文已于 2024年 4月 18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。 议案九 安徽新华传媒股份有限公司 关于制定《独立董事管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，制定《独立董事管理办法》，制度全文公司已于 2024年 4月 18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。 议案十 安徽新华传媒股份有限公司 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》，制度全文公司已于 2024年 4月 18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。 议案十一 安徽新华传媒股份有限公司 关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司章 程》及内部考核制度等的有关规定，公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬发放情况如下：
请审议。 议案十二 安徽新华传媒股份有限公司 关于确认监事2023年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、《公司 章程》及内部考核制度等的有关规定，结合公司 2023年度经营情况，公司监事 2023年度在公司领取的薪酬情况如下：
请审议。 议案十三 安徽新华传媒股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（胡泳） 各位股东及股东代表： 作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称公司)的独立董事， 2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，努力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2023年度的履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下： 现任北京大学新闻与传播学院教授，博士生导师；中国信息经济 学会学术委员会委员；“信息社会50人论坛”成员；北京大学汇丰商学院学术委员会委员；中华互联网研究年会（Chinese Internet Research Conference）指导委员会委员。现任公司第四届董事会独立董事。 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规 所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，作为独立董事，我认真履行了独立董事应尽的职责， 本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。 出席会议的具体情况如下：
大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 （二）董事会下设委员会运作及独立董事履职情况 本人作为公司董事会下设3个专门委员会，即提名委员会、薪酬 与考核委员会和战略发展委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，公司共召开2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略发展委员会会议。根据《公司董事会提名委员 会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事会战略发展委员会工作细则》有关要求，作为薪酬与考核委员会主任委员，亲自召集了薪酬与考核委员会会议，出席了战略发展委员会、提名委员会会议，就公司战略发展及2023年经营计划、回购公司股份方案、变更非公开发行股票募集资金投资项目、增补董事聘任高管和董事、高管薪酬等重大事项的专项会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。 报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求履行独立董事 的职责。利用自身专业知识和实践经验，对公司战略规划、经营管理、新业态发展等方面工作建言献策。积极参与、审议和决策公司的重大事项，发表独立意见，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。 报告期内，我密切关注公司经营情况，听取公司管理层关于经营 情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯信息，掌握公司经营动态。积极了解公司战略规划执行情况、各业务板块整体运行现状等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，并发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。同时也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年，我对公司进行现场调研，与公司管理人员深入沟通，对 行业发展情况、面临的挑战、公司发展战略、日常经营、财务状况等有关事项进行了考察，并现场参观了转型门店、智慧物流生产线等运营情况。公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，通过现场、电话、邮件、微信等保持良好沟通，积极配合和支持独立董事的工作，重视独立董事的专业意见；在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，同时，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 （五）培训学习情况 报告期内，通过现场和非现场相结合的方式，我认真学习公司不 定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。参加了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 我严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定 以及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。 2023年1月12日，在《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》 提交公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。 2023年4月20日，在《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》 提交公司第四届董事会第十四次会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。 2023年11月17日，在《公司关于使用非公开发行股票募集资金向 关联方购买资产的议案》提交公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。 公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时在指定 媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联 方非经营性资金占用的情况。 （三）会计政策变更情况 公司2023年4月20日召开第四届董事会第十四次会议和2023年8月 24日召开第四届董事会第十八次会议分别审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，我认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。 （四）募集资金使用情况 2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过 了《公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露（详见刊登在上海证券交易所网站的专项公告）。 2023年2月17日,公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议审 议通过了《公司关于使用首发闲置募集资金进行现金管理的议案》。 董事会会议上发表同意的独立意见。 2023年11月17日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会 议审议通过了《公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。董事会会议上发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司未披露业绩预告和业绩快报。 （六）续聘会计师事务所情况 2023年4月20日，在《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交 公司第四届董事会第十四次会议审议前出具事前审查意见：我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚所）具备从事证券相关业务的资质，在对公司2022年度财务报表及内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。容诚所能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计工作的要求，同意公司继续聘请容诚所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意公司将《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。董事会会议上发表同意的独立意见。 此议案并经2022年年度股东大会审议通过。 （七）现金分红情况 报告期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现 金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。对提交公司第四届董事会第十四次会议审议的《公司2022年度利润分配预案》出具事前审查意见：公司综合考虑目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求等因素拟定的2022年度利润分配预案，能够兼顾公司的可持续发展和投资者的合理回报，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的其他情形。同意公司2022年度利润分配预案。此议案并经2022年年度股东大会审议通过。 （八）董事、高级管理人员聘任及薪酬情况 报告期内，公司增补一名董事，并聘任了高级管理人员。经审查， 我认为公司董事、高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的公司董事、拟聘的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。 报告期内，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情 况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。 （九）公司回购情况 2023年11月17日，第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通 过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。经过审核，对公司本次回购发表了独立意见：公司本次使用自有资金回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会 会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。 本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利 于维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，保护投资者长远利益，本次回购股份具有必要性。 本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币 4亿元（含）,资金来源为公司自有资金。本次回购以集中竞价交易方式实施，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。 综上所述，同意《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方 案的议案》。此议案并经2023年第二次（临时）股东大会审议通过。。 （十）公司及股东承诺情况 在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （十一）信息披露的执行情况 报告期内，对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展 近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。 （十二）内部控制执行情况 报告期内，密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依 照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。 （十三）关于计提资产减值准备的情况 2023年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过 了《公司关于计提资产减值准备的议案》。董事会会议上发表同意的独立意见。 （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召 集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，在2023年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 （十五）其他重要事项 2023年度，未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征 集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，2023年，本人严格按照相关法律法规及公司 制度的规定，坚持独立、客观、谨慎的原则履行独立董事职责，持续与管理层保持良好的沟通，积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业特长，对公司重大决策事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。 2024年，本人将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董 事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。 上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。 请审议。 安徽新华传媒股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（周峰） 各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定和要求，在2023年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，维护了广大投资者，特别是中小股东的合法权益。现将我在2023年度的履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第四届董事会独立董事，基本情况如下： 曾任浙江大学信息与电子工程系副主任、教授、博导，华为通讯 公司资深芯片架构师，地平线机器人科技有限公司董事；现任地平线机器人科技有限公司首席芯片架构师，芯片设计专家，公司第四届董事会独立董事。 本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规 所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存才影响独立客观判断的其他情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年度，公司董事会、股东大会的召集均符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，我认真履行了独立董事应尽的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见。我对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。出席会议的具体情况如下：
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、 2次战略发展委员会会议。本人作为提名委员会召集人、审计委员会 委员、战略发展委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、公司战略发展及2023年经营计划、提名候选人资格审查、回购公司股份方案、变更非公开发行股票募集资金投资项目、利润分配等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。 （三）日常履职情况 报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事 会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，并与公司管理层进行了充分沟通，积极参与、审议和决策公司的重大事项，发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。报告期内，本人密切关注公司经营情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。积极了解公司战略规划执行情况、各业务板块整体运行现状等，发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。同时，积极与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，密切关注上证 e 互动 等平台上公司股东的提问，知悉公司股东的想法和关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2023年，我对公司进行考察调研，深入了解公司及子公司的生产 经营动态、重大事项进展、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。 （五）培训学习情况 报告期内，通过现场和非现场相结合的方式，我认真学习公司不 定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并参加了上海证券交易所2023年第6期上市公司独立董事后续培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 我严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定 以及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。 2023年1月12日，在《关于确认公司向关联方租赁物业的议案》 提交公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。 2023年4月20日，在《公司关于2023年度日常关联交易预计的议案》 提交公司第四届董事会第十四次会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。 2023年11月17日，在《公司关于使用非公开发行股票募集资金向 关联方购买资产的议案》提交公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。 公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时在指定 媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联 方非经营性资金占用的情况。（未完）  |