广深铁路(601333):广深铁路H股股东通函

时间：2024年04月30日 13:55:38 中财网

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閣下如已售出或轉讓名下所有廣深鐵路股份有限公司的股份，應立即將本通函及隨附的投票代理委託書送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00525）
(1)建議委任執行董事
(2)建議委任股東代表監事
(3)建議修訂公司章程
及
(4)二零二三年度股東週年大會通告
廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月十八日（星期二）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號3樓會議室舉行二零二三年度股東週年大會（「股東週年大會」），召開大會的通告於二零二四年四月二十九日發出，載於本通函第6至8頁。

無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請根據本通函隨附的投票代理委託書的指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意出席股東週年大會，則請填妥回執並於二零二四年五月二十九日（星期三）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。

董事會函件

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00525）
董事會：註冊辦事處：
執行董事：中華人民共和國
韋皓廣東省深圳市
周尚德羅湖區和平路1052號
郵政編碼：518010
非執行董事：
羅敬倫在香的主要?業地點：
胡丹香
張哲九龍紅磡火車站
M層112號
獨立非執行董事：
湯小凡
邱自龍
王琴
敬啟：
(1)建議委任執行董事
(2)建議委任股東代表監事
(3)建議修訂公司章程
及
(4)二零二三年度股東週年大會通告
A. 言
本通函的刊發目的是向閣下提供：(i)合理必需的資料，讓閣下能決定投票贊成、反對或棄權投票在廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）股東週年大會（「股東週年大會」）提呈的普通決議案及特別決議案。本公司將舉行股東週年大會，以考慮和酌情通過（其中括）：建議委任本公司執行董事（「執行董事」）；建議委任本公司股東代表監事（「股B. 建議委任執行董事
本公司董事會（「董事會」）提名委員會擬審議及提名陳少宏先生擔任第十屆董事會執行董事。根據董事會提名委員會的提名建議，董事會擬決議建議委任陳少宏先生為本公司第十屆董事會執行董事（「建議委任」）。根據公司章程，建議委任須經本公司股東（「股東」）在本公司股東大會上批准。

建議執行董事提名候選人的簡歷如下。

陳少宏先生，男，1967年1月出生，大學本科學歷，正高級經濟師。陳先生曾任廣鐵集團企業管理辦公室副主任，廣鐵集團企業管理和法律事務處副處長、處長，廣鐵集團副總經濟師兼企業管理和法律事務處處長，廣鐵集團總法律顧問兼企業管理和法律事務處處長，廣鐵集團總法律顧問兼企業管理和法律事務部主任，廣鐵集團總法律顧問等職務，並曾任本公司股東代表監事。陳先生目前於廣東鐵路有限公司、海南鐵路有限公司、廈深鐵路廣東有限公司、廣東梅汕鐵路客運專線有限公司擔任董事，並於石長鐵路有限責任公司及滬昆鐵路客運專線湖南有限責任公司擔任監事會主席。

除本通函披露外，於二零二四年四月二十二日，即本通函付印前釐定本通函內所載若干資料的最後實際可行日期（「最後實際可行日期」），陳少宏先生概無：(i)於過去三年擔任其證券於香或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格；(iii)於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有香法例第571章《證券及期貨條例》（「證券及期貨條例」）第XV部界定的權益；或(iv)與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係。

陳少宏先生的任期為第十屆董事會的餘下任期，其任期將於本公司二零二五年股東週年大會之日終止。為符合本公司第十屆董事會的薪酬津貼方案，陳少宏先生將不會從本公司獲取任何作為董事的薪酬或津貼。

除上文披露外，概無其他與擬委任陳少宏先生有關的事項須知會本公司股東或香聯合交易所有限公司（「香聯交所」），或須根據《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）第13.51(2)條予以披露的信息。

C. 建議委任股東代表監事
本公司接獲持有本公司已發行股本約37.12%之控股股東廣鐵集團的書面提案，其：擬選舉牛劍峰先生擔任本公司第十屆監事會（「監事會」）的股東代表監事。建議股東代表監事候選人的簡歷如下。

牛劍峰先生，男，1972 年6月出生，大學本科學歷，正高級工程師。牛先生曾任鄭州鐵路局團委書記、商丘車站黨委書記、黨委宣傳部部長（企業文化處處長）、鄭州車站黨委書記、人事處處長（黨委組織部部長），中國鐵路上海局集團有限公司黨委副書記、紀委書記，2023年7月擔任廣鐵集團紀委書記。

除本通函披露外，於最後實際可行日期，牛劍峰先生概無：(i)於過去三年擔任其證券於香或海外任何證券市場上市之任何上市公眾公司之任何董事職務；(ii)獲任命其他主要職務或擁有專業資格；(iii)於或被視為於本公司的任何股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部界定的權益；或(iv)與本公司其他董事、監事、高級管理層、主要股東或控股股東之間有任何關係。

牛劍峰先生的任期為第十屆監事會的餘下任期，其任期將於本公司二零二五年度股東週年大會之日終止。為符合本公司第十屆監事會的薪酬津貼方案，牛劍峰先生將不會從本公司獲取任何作為股東代表監事的薪酬或津貼。

除上文披露外，概無其他與擬委任牛劍峰先生有關的事項須知會本公司股東或香聯交所，或須根據上市規則第13.51(2)條予以披露的信息。

D. 建議修訂公司章程
由於近年來相關監管規則發生較大變化，括但不限於，於2023年3月31日中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及相關指引（「境外上市新規」）正式生效，《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（「特別規定」）及《到境外上市公司章程必備條款》（「必備條款」）廢止；自2023年8月1日，《上市規則》根據中國內地規則更新後的修訂及對適用於中國發行人的其他《上市規則》的修訂；2023年9月4日，中國證監會頒布的《上市公司獨立董事管理辦法》開始施行；2023年12月15日，中國證監會發佈《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》。根據監管法律及要求的根本性變化及本公司具體實踐的客觀需要，董事會建議對公司章程進行相應修訂，其詳情載於本通函附錄。

對公司章程的建議修訂須待本公司股東於股東週年大會以特別決議案予以批准。

E. 股東週年大會
有關批准決議案將以投票方式表決。

為確定有權出席股東週年大會的本公司H股（「H股」）股東名單，本公司將於二零二四年五月十九日（星期日）至二零二四年六月十八日（星期二（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。任何H股股東如欲出席股東週年大會，須不遲於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過戶登記處，即香證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。

於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東週年大會。

召開股東週年大會的通告載於本通函第6至8頁。本公司已向有關股東發出出席股東週年大會的確認回執。本通函隨附股東週年大會適用的投票代理委託書。

無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請根據本通函隨附的投票代理委託書的指示將其填妥及交回。投票代理委託書須儘快且在任何情況下不晚於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間前二十四小時交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。倘閣下有意出席股東週年大會，則請填妥回執並於二零二四年五月二十九日（星期三）或之前交回本公司的註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號。

此致
列位股東台照
代表
廣深鐵路股份有限公司
董事長
韋皓
謹啟
二零二四年四月二十九日
二零二三年度股東週年大會通告

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00525）
二零二三年度股東週年大會通告
茲通告廣深鐵路股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月十八日（星期二）上午九時三十分在中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號本公司3樓會議室舉行二零二三年度股東週年大會，藉以考慮及酌情批准下列本公司決議案：
普通決議案
1. 動議審議及批准本公司二零二三年度董事會工作報告。

2. 動議審議及批准本公司二零二三年度監事會工作報告。

3. 動議審議及批准本公司二零二三年度經審計的財務報告。

4. 動議審議及批准本公司二零二三年度利潤分配方案。

5. 動議審議及批准本公司二零二四年度財務預算方案。

6. 動議審議及批准選聘德勤華永會計師事務所為本公司二零二四年度審計師及彼等酬金。

7. 動議審議及批准關於購買董事責任險的議案。

8. 動議審議及批准關於選舉陳少宏先生為第十屆董事會執行董事的議案。

9. 動議審議及批准關於選舉牛劍峰先生為第十屆監事會股東代表監事的議案。

特別決議案
10. 動議審議及批准關於修訂《公司章程》的議案。

附註：
(1) 為確定有權出席股東週年大會的本公司H股（「H股」）股東名單，本公司將於二零二四年五月十九日（星期日）至二零二四年六月十八日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。H股股東如欲出席股東週年大會，須不遲於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分前將所有過戶文件連同有關股票送達本公司H股過戶登記處，即香證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。於二零二四年五月十七日（星期五）下午四時三十分名列在本公司股東登記冊的本公司股東或其股東代理人可攜身份證或護照出席股東週年大會。本公司A股持有人將另行獲發有關股東週年大會的通知。

(2) 凡有權出席股東週年大會並有表決權的每名股東均可委任一名或多名股東代理人（不論該人士是否為股東），代其出席大會及表決。

(3) 如股東委任超過一名股東代理人，其股東代理人只能以投票方式行使表決權。

(4) 股東須以書面形式委託股東代理人，並由委託人簽署或由其以書面形式正式委託的授權人簽署。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或由其董事或以書面形式正式委任的授權人親筆簽署。倘股東投票代理委託書由授權人代表委託人簽署，則該授權簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證手續。股東投票代理委託書和經過公證的授權書或其他授權文件的副本必須在股東週年大會或其任何續會（視情況而定）舉行前二十四小時交回本公司註冊辦事處，方為有效。

(5) 擬出席股東週年大會的股東應於二零二四年五月二十九日（星期三）或之前，將出席的確認回執送達本公司註冊辦事處，地址為中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號，回執可採用來人、來函或傳真送遞。

(6) 預計股東週年大會需時半天，參加股東週年大會的股東及股東代理人往返交通費用、食宿費及其他有關費用自理。

本公司註冊辦事處地址：
中華人民共和國
廣東省深圳市
羅湖區和平路1052號
電話：86-755-25588150
傳真：86-755-25591480
承董事會命
廣深鐵路股份有限公司
公司秘書
唐向東
中國深圳
二零二四年四月二十九日
於本通告發出之日，本公司執行董事為韋皓先生及周尚德先生；非執行董事為羅敬倫先生、胡丹先生及張哲先生；獨立非執行董事為湯小凡先生、邱自龍先生及王琴女士。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

現行章程條款	擬修訂章程條款
第一章總則	第一章總則
第一條本公司（或稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生[1995] 151號文件批准，以發 方式設立，於1996年3月6日在中國廣東省深圳市工商行政管理局註冊登記，取得公司?業執照，公司的?業執照號碼為： 4403011022106。公司的發人為：廣州鐵路（集團）公司（現更名為中國鐵路廣州局集團有限公司，以下簡稱「發人」）。	第一條本公司（或稱「公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（簡稱「《特別規定》」）和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。公司經中華人民共和國國家經濟體制改革委員會體改生[1995] 151號文件批准，以發方式設立，於1996年3月6日在中國廣東省深圳市工商行政管理局註冊登記，取得公司?業執照，公司的?業執照號碼為：4403011022106統一社會信用代碼為 91440300192411663K。公司的發人為：廣州鐵路（集團）公司（現更名為中國鐵路廣州局集團有限公司，以下簡稱「發人」）。




第二條公司註冊名稱：廣深鐵路股份有限公司英文：GUANGSHEN RAILWAY COMPANY LIMITED	不變。
第三條公司住所：中國深圳市和平路1052 號郵政編碼：518010 電　　話：（0755）25584891 圖文傳真：（0755）25591480	第三條公司住所：中國廣東省深圳市羅湖區和平路1052號郵政編碼：518010 電　　話：（0755）25584891 圖文傳真：（0755）25591480


第四條公司的法定代表人是公司董事長。	不變。
第五條公司為永久存續的股份有限公司。	不變。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第六條為規範公司的組織和行為，保護公司和股東的合法權益，加強黨對公司的全面領導，公司依據《公司法》、《中國共產黨章程》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和國家其他有關法律、行政法規和規範性文件的規定，並根據1996年1月22日通過的章程及於1996年3月14日、於1997年6月24日、於2001年2月8日、2002年6月28日、2004 年6月10日、2004年12月30日、2005年5 月12日、2006年5月11日、2007年6月28 日、2008年6月26日、2009年6月25日、 2012年9月27日、2015年5月28日、2016 年5月26日、2017年6月15日、2019年6月 13日分別召開股東大會修訂的章程（簡稱「原公司章程」），於2020年6月16日修訂本公司章程（以下簡稱「本公司章程」、「公司章程」）。	第六條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，保護公司和股東的合法權益，加強黨對公司的全面領導，公司依據《公司法》、《證券法》、《中國共產黨章程》、《特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》（簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）、《上海證券交易所股票上市規則》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「香 上市規則」）和國家其他有關法律、行政法規和規範性文件的規定，並根據1996年1月 22日通過的章程及於1996年3月14日、於 1997年6月24日、於2001年2月8日、2002 年6月28日、2004年6月10日、2004年12 月30日、2005年5月12日、2006年5月11日、 2007年6月28日、2008年6月26日、2009 年6月25日、2012年9月27日、2015年5月 28日、2016年5月26日、2017年6月15日、 2019年6月13日分別召開股東大會修訂的章程（簡稱「原公司章程」），於2020年6月16 日對公司原章程（簡稱「原公司章程」）進行修訂，制定本公司章程（以下簡稱「本公司章程」、「公司章程」）。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第七條原公司章程已在中國廣東省深圳市工商行政管理局完成登記手續，並自該日 生效。本公司章程經國務院授權的公司審批部門和國務院證券委員會批准後生效。本公司章程生效後，原公司章程由本公司章程替代。公司應當在法律、行政法規規定的期限內辦理因修改公司章程所引的法定登記事項變更登記。	?除。
	第七條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第八條自公司章程生效之日，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。	?除。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第九條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據公司章程訴公司；公司可以依據公司章程訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，股東可以依據公司章程訴股東；股東可以依據公司章程訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。本條第一款所稱其他高級管理人員，括總會計師、總經濟師、總工程師和董事會秘書。	第八條公司章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。依據公司章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，股東可以依據公司章程訴公司，公司可以依據公司章程訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，股東可以依據公司章程訴股東；股東可以依據公司章程訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。本條第一款所稱其他高級管理人員，括總會計師、總經濟師、總工程師和董事會秘書。














第十條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。	第九條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司企業投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十一條公司堅持中國共產黨的領導，在遵守中國適用法律、行政法規的前提下，公司擁有融資或借款權，括（但不限於）發行公司債券、抵押或質押公司部分或全部業務、財產以及中國法律、行政法規允許的其他權利。	?除。
	第十條公司堅持中國共產黨的領導，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨組織、開展黨的活動。公司應保障黨組織工作經費，為黨組織的活動提供必要條件。
第二章經?宗旨和範圍	第二章經?宗旨和範圍
第十二條公司的經?宗旨是：利用境內外社會資金，提高公司科技水平、設備水平和服務質量，增強市場競爭能力，保障鐵路運輸安全，加速發展鐵路運輸業務，成為國際一流的鐵路運輸企業，並使股東獲得合理的經濟利益和令全體股東滿意的資本回報。	調整為第十一條。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十三條公司的經?範圍以公司登記機關核准的項目為準。公司的經?範圍括：鐵路客貨運輸服務，鐵路設施技術服務，國內貨運代理，鐵路貨運代理，鐵路設備租賃，鐵路車輛維修（含鐵路貨車廠、段、臨修及加裝改造），機械設備加工維修，鐵路專用儀器設備檢測、維修、改造、租賃、安裝，鐵路工程施工管理服務，鐵路內外建設工程的勘察設計、施工和維修，自有房地產出租，提供住宿服務，餐飲服務，機動車輛停放服務，水電維修安裝，物業管理，倉儲裝卸服務，火車客票代理及廣告業務，國內貿易物資供銷業（不含專?、專控、專賣商品），貨物及技術進出口，興辦各類實業（具體項目另行申報）。	調整為第十二條。
第十四條公司可以根據自身的發展能力，經股東大會的特別決議通過並報國家有關主管機構批准，調整公司的經?範圍或投資方向、方法等。	第十三條公司可以根據自身的發展能力，經股東大會的特別決議通過並報國家有關主管機構批准，調整公司的經?範圍或投資方向、方法等公司經?範圍由公司章程規定，公司在依法修改公司章程，並辦理變更登記後，可以變更公司經?範圍。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第三章股份和股份發行	第三章股份和股份發行

	第一節股份發行
第十五條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。	第十四條公司在任何時候均設置普通股，公司發行的普通股括內資股和外資股股份；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以依據有關法律和行政法規的規定設置其他種類的股份。


第十六條公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。	第十五條公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
	第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十七條經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。	第十七條經國務院證券主管機構批准經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）或其他相關證券監管部門註冊或備案，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和中華人民共和國香特別行政區（以下簡稱「香」）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十八條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。內資股括公司發設立時對發人發行的股份和設立後對境內公眾發行的股份。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳納股款的、人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。	第十八條公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。內資股括公司發設立時對發人發行的股份和設立後對境內公眾投資人發行的股份。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳納股款的、人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第十九條公司發行在香上市的境外上市外資股，簡稱為Ｈ股。Ｈ股指在香聯合交易所有限公司（簡稱「香聯交所」）批准上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。	第十九條公司發行在上海證券交易所上市的內資股，簡稱為A股。公司發行在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市的境外上市外資股，簡稱為Ｈ股。Ｈ股指在香聯合交易所有限公司（簡稱「香 聯交所」）批准上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。公司A股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中託管；公司H股主要在香 中央結算有限公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。




第二十條經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時向發人發行2,904,250,000 股。	不變。

附錄廣深鐵路股份有限公司章程（對比修訂稿）

第二十一條公司成立後首次增資發行普通股，括行使超額分配選擇權發行的部分，共1,431,300,000股的H股。公司經前款所述增資發行股份後的股本結構為：普通股4,335,550,000股，其中發 人持有2,904,250,000股，佔普通股總數的 66.99%，H股股東持有1,431,300,000股，佔普通股總數的33.01%。公司於2006年12月6日經中國證券監督管理委員會核准，於2006年12月13日首次向境內社會公眾發行人民幣普通股2,747,987,000 股，並於2006年12月22日在上海證券交易所上市。公司經前款所述向境內社會公眾增資發行股份後的股本結構為：普通股7,083,537,000 股，其中發人持有2,904,250,000股，佔普通股總數的41.0%，境內公眾股東持有 2,747,987,000股，佔普通股總數的38.8%， H股股東持有1,431,300,000股，佔普通股總數的20.2%。於2009年6月按照國務院決定在境內證券市場實施國有股轉持後，公司的股本結構為：普通股7,083,537,000股，其中發人持有 2,629,451,300股，佔普通股總數的37.1%，境內公眾股東持有3,022,785,700股，佔普通股總數的42.7%，H股股東持有1,431,300,000 股，佔普通股總數的20.2%。

不變。

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第二十二條經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券委員會批准之日15個月內分別實施。	?除。
第二十三條公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。	?除。
第二十四條公司經第二十一條所述向境內社會公眾增資發行股份後，註冊資本為人民幣7,083,537,000元。	第二十二條公司經第二十一條所述向境內社會公眾增資發行股份後，註冊資本為人民幣7,083,537,000元。


	第二十三條公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。

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第四章減資和購回股份	第四章減資和購回股份第二節股份增減和回購

第二十五條公司根據經?和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式：（一）向非特定投資人募集新股；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東配售新股；（四）向現有股東派送新股；（五）以公積金轉增股本；（六）法律、行政法規許可以及中國證監會批准的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。	第二十四條公司根據經?和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：公司增加資本可以採取下列方式：（一）向非特定投資人募集新股公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東配售新股派送紅股；（四）向現有股東派送新股；（五四）以公積金轉增股本；（六五）法律、行政法規許可規定以及中國證監會批准的其他方式。公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。公司不得發行可轉換為普通股的優先股。












第三十一條根據公司章程的規定，公司可以減少其註冊資本。	第二十五條根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

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第三十二條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日10 日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。	調整為第二十六條。
第三十三條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：（一）為減少公司資本而註銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（五）法律、行政法規許可的其他情況。公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷。	第二十七條公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）為減少公司註冊資本而註銷股份；（二）與持有本公司股票股份的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工用於員工持股計劃或股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）法律、行政法規許可的其他情況。將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

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公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。如果境外上市外資股上市地的監管部門有不同的規定，按照該等規定辦理。	公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。如果境外上市外資股上市地的監管部門有不同的規定，按照該等規定辦理。













第三十四條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；（四）法律、行政法規許可的其他情況。	第二十八條公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；（四）法律、行政法規許可的其他情況。公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因公司章程第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

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第三十五條公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。前款所稱購回股份的合同，括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。公司不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。	?除。
第三十六條公司依法購回股份後根據法律法規、公司章程、股東大會決議註銷的，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。	第二十九條公司依法購回股份後根據法律法規、公司章程、股東大會決議註銷的，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。公司因公司章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因公司章程第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照公司章程第二十七條第一款規定收購本公司股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或 註銷；屬第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。

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公司依照公司章程第二十七條第一款規定收購本公司股份後，屬第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或 註銷；屬第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。

第三十七條除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： (1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

?除。

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(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額（括發行新股的溢價金額）；（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的利潤中支出： (1) 取得購回其股份的購回權； (2) 變更購回其股份的合同； (3) 解除其在購回合同中的義務。（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。

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	第三節股份轉讓
第二十六條除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。	第三十條除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由依法轉讓，並不附帶任何留置權。




第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。	調整為第三十一條。
第二十八條發人持有的公司股票，自公司成立之日一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前發人持有的公司股份，自公司股票在境內證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。董事、監事、總經理、副總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票在境內證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓，在其離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。	第三十二條發人持有的公司股票，自公司成立之日一年以內不得轉讓。公司公開發行股份前發人持有的公司股份，自公司股票在境內證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。董事、監事、總經理、副總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的公司本公司同一種類股份總數的25%；所持公司股份自公司股票在境內證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓，在其離職後六個月內。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。






第二十九條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日三個工作日內，向公司作出書面報告。	第三十三條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日三個工作日內當日，向公司作出書面報告。

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第三十條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日六個月以內賣出，或在賣出日 六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有。前款規定適用於本公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。如果境外上市外資股上市地的監管部門有不同的規定，按照該等規定辦理。	第三十四條持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，將其所持有的公司股票或其他具有股權性質的證券在買入之日六個月以內賣出，或在賣出日 六個月以內又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。前款規定適用於本公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。前款所稱董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。

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	公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。如果境外上市外資股上市地的監管部門有不同的規定，按照該等規定辦理。


第五章購買公司股份的財務資助	第五章購買公司股份的財務資助

第三十八條公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，括因購買公司股份而直接或 間接承擔義務的人。公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。	?除。

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第三十九條本章所稱財務資助，括（但不限於）下列方式：（一）饋贈；（二）擔保（括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不括因公司本身的過錯所引 的補償）、解除或放棄權利；（三）提供貸款或訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或 將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。本章所稱承擔義務，括義務人因訂立合同或作出安排（不論該合同或安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或與任何其他人共同承擔），或以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔義務。

?除。

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第四十條下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：（一）公司所提供的財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的並不是為購買本公司股份，或 該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；（五）公司在其經?範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。	?除。
第六章股票和股東名冊	第六四章股票和股東名冊股東和股東大會


	第一節股票和股東
第四十一條公司股票採用記名式。公司股票應當載明下列主要事項：（一）公司名稱；（二）公司登記成立的日期；（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；（四）股票的編號；（五）公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。	調整為第三十五條。

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第四十二條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司證券專用印章或以印刷形式加蓋證券專用印章後生效。在股票上加蓋公司證券專用印章，應當有董事會的授權。公司董事長或其他高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。	第三十六條股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司證券專用印章或以印刷形式加蓋證券專用印章後生效。在股票上加蓋公司證券專用印章，應當有董事會的授權。公司董事長或其他高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。若公司股票採取無紙化發行和交易，則應當適用該股票上市地證券交易監管機構的相關規定。
第四十三條公司應當設立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。	第三十七條公司應當設立依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，登記以下事項：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或應付的款項；（四三）各股東所持股份的編號；（五四）各股東登記為股東取得股份的日期；（六）各股東終止為股東的日期。

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股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其所持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第四十四條公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。Ｈ股股東名冊正本的存放地為香。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

?除。

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第四十五條公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

?除。

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第四十六條股東名冊的各部分應當互不重 。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。所有股本已經繳清的內資股、H股皆可依據法律法規及本章程的規定轉讓。但轉讓H股股份時，除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由。（一）向公司支付二元五角幣的費用（每份轉讓文據計），或支付香聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影 股份所有權的文件；（二）轉讓文據只涉及H股；（三）轉讓文據已付應繳的印花稅；（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的轉讓人有權轉讓股份的證據；（五）如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人數目不得超過4位；（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

?除。

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股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第四十七條股東大會召開前30日內或公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。	第三十八條股東大會召開前3020日內或 公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。但是，法律法規、公司股票上市地證券監管機構或證券交易所對股東大會召開前或 公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過戶登記手續期間另有規定的，從其規定。

第四十八條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。	第三十九條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權股東身份的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。




第四十九條任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中? 除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。	?除。

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第五十條任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。Ｈ股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據；以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。	第四十條任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。Ｈ股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據；以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

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（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每 30日至少重複刊登一次。（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其挂牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（五）本條（三）、（四）項所規定的公告展示的90日期限?滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。	（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每 30日至少重複刊登一次。（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其挂牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。（五）本條（三）、（四）項所規定的公告展示的90日期限?滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

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第五十一條公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買或 其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中?除。	?除。
第五十二條公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。	?除。
第七章股東的權利和義務	第七章股東的權利和義務

第五十三條公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。	?除。

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第五十四條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；（三）對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）依照法律法規、公司章程的規定獲得有關信息，括： (i) 在繳付成本費用後得到公司章程； (ii) 可免費查閱及在繳付了合理費用後有權複印： (a) 所有各部分股東的名冊； (b) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的個人資料， 括： (aa) 現在及以前的姓名、別名； (bb) 主要地址（住所）； (cc) 國籍； (dd) 專職及其他全部兼職的職業、職務； (ee) 身份證明文件及其號碼。	第四十一條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的發言權和表決權（除非個別股東受公司股票上市地上市規則規定須就個別事宜放棄投票權）；（三）對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五）依照法律法規、公司章程的規定獲得有關信息，括： (i) 在繳付成本費用後得到公司章程； (ii) 可免費查閱及在繳付了合理費用後有權複印： (a) 所有各部分股東的名冊； (b) 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的個人資料， 括： (aa) 現在及以前的姓名、別名；

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(c) 公司股本狀況； (d) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (e) 股東會議的會議記錄； (f) 公司最近期的經審計的財務報告及董事會、核數師及監事會報告； (g) 公司的特別決議； (h) 已呈送國家稅務部門或其它主管機關備案的最近一期的財務報告。（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。	(bb) 主要地址（住所）； (cc) 國籍； (dd) 專職及其他全部兼職的職業、職務； (ee) 身份證明文件及其號碼。 (c) 公司股本狀況； (d) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告； (e) 股東會議的會議記錄； (f) 公司最近期的經審計的財務報告及董事會、核數師及監事會報告； (g) 公司的特別決議； (h) 已呈送國家稅務部門或其它主管機關備案的最近一期的財務報告（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； H股股東名冊供股東查閱時，公司可按與《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

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