复旦张江(688505):复旦张江2023年度股东周年大会会议资料
原标题:复旦张江:复旦张江2023年度股东周年大会会议资料 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023年度股东周年大会 会议资料 二〇二四年六月 目录 会议须知 ................................................................... 1 会议议程 ................................................................... 3 会议议案 ................................................................... 5 议案1：《关于 2023年度董事会（工作）报告的议案》 ............................ 5 议案2：《关于 2023年度监事会（工作）报告的议案》 ........................... 13 议案3：《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止 A股年度报告及摘要；及 H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》 ......................................... 17 议案4：《关于 2023年度财务决算报告的议案》 ................................ 18 议案5：《关于 2023年度利润分配预案的议案》 ................................ 20 议案6：《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期利润分配方案的议案》 . 21 议案7：《关于续聘 2024年度境内外会计师事务所的议案》 ....................... 22 议案8：《关于公司 2023年度董事、监事薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》 23 议案9：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 ...................... 25 议案10：《关于修订<公司章程>的议案》 ...................................... 26 议案11：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ............................... 52 议案12：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ................................ 56 议案13：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ................................ 60 议案14：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 .................................................................... 62 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023年度股东周年大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。 四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。 五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。 六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（含股东代理人）： （一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 （二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 （三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表及 1名监事为计票人；推举 1名股东代表、1名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023年度股东周年大会 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： （一）现场会议时间：2024年6月27日上午10:00； （二）现场会议地点：上海市浦东新区碧波路699号上海博雅酒店一楼会议室； （三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例； （三）宣讲股东大会会议须知； （四）推举计票、监票成员； （五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录； （六）会议审议相关议案； 2023年度股东周年大会审议议案： 1、 《关于 2023年度董事会（工作）报告的议案》； 2、 《关于 2023年度监事会（工作）报告的议案》； 3、 《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止 A股年度报告及摘要；及 H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》； 4、 《关于 2023年度财务决算报告的议案》； 5、 《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 6、 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期利润分配方案的议案》； 7、 《关于续聘 2024年度境内外会计师事务所的议案》； 8、 《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》； 9、 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》； 10、 《关于修订<公司章程>的议案》； 11、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 12、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 13、 《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 14、 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2023年度股东周年大会还将听取独立董事《2023年度独立董事述职报告》。 （七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问； （八）与会股东及代理人对各项议案投票表决； （九）统计现场投票结果与网络投票结果； （十）宣布会议表决结果； （十一）主持人宣读股东大会现场投票结果； （十二）见证律师宣读法律意见书； （十三）签署会议文件； （十四）主持人宣布现场会议结束。 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2023年度股东周年大会 会议议案 议案 1：《关于 2023年度董事会（工作）报告的议案》 各位股东及股东代表： 2023年，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2023年度主要工作情况报告如下： 一、2023年度主要经营情况 2023年度，公司营业总收入 850,733,212元，较上年同期下降 17.50%；利润总额 97,528,063元，较上年同期下降 26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降 21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 69,893,731元，较上年同期下降 37.62%。 ? 报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。 二、2023年度公司董事会日常工作情况 （一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况 2023年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，于 2023年 5月 30日分别召集、召开了 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会和 2022年度股东周年大会。 1、公司2023年第一次临时股东大会审议通过议案如下： （1）《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易的议案》； （2）《关于修订<公司章程>的议案》； （3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； （4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （5）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 2023年第一次A股类别股东大会审议通过议案如下： （1）《关于修订<公司章程>的议案》 （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 2023年第一次H股类别股东大会审议通过议案如下： （1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （2）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 2、公司2022年度股东周年大会审议通过议案如下： （1）《关于 2022年度董事会（工作）报告的议案》； （2）《关于 2022年度监事会（工作）报告的议案》； （3）《关于 2022年年度相关报告的议案》； （4）《关于 2022年度财务决算报告的议案》； （5）《关于 2022年度利润分配预案的议案》； （6）《关于续聘 2023年度境内外会计师事务所的议案》； （7）《关于 2022年度董事、监事薪酬执行情况及 2023年度薪酬方案的议案》； （8）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； （9）《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； （10）《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》； （11.01）《关于选举赵大君先生为第八届董事会执行董事的议案》； （11.02）《关于选举薛燕女士为第八届董事会执行董事的议案》； （12.01）《关于选举沈波先生为第八届董事会非执行董事的议案》； （12.02）《关于选举余晓阳女士为第八届董事会非执行董事的议案》； （13.01）《关于选举王宏广先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》； （13.02）《关于选举林兆荣先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》； （13.03）《关于选举徐培龙先生为第八届董事会独立非执行董事的议案》； （14.01）《关于选举黄建先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》； （14.02）《关于选举周爱国先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》； （15）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 （二）董事会会议召开情况 报告期内，公司共计召开了九次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下： 1、2023年3月15日，公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于拟参与苏州第壹制药有限公司预重整投资人公开招募的议案》； 2、2023年3月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》及董事会换届选举等二十四项议案； 3、2023年4月25日，公司召开第七届董事会第二十会议，审议通过《关于公司2023年一季度报告的议案》《本公司2023年第一季度计划执行情况》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订公司章程及其附件的议案》； 4、2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》； 5、2023年5月12日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于取消2022年度股东周年大会部分议案的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会的议案》； 6、2023年5月30日，公司召开第八届董事会第一次（临时）会议，审议通过《关于选举第八届董事会主席的议案》《关于委任第八届董事会各专门委员会委员及主席的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 7、2023年7月6日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》； 8、2023年8月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年半年度报告><2023年半年度报告摘要>及<截至二零二三年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《本公司2023年半年度计划执行情况》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于向控股子公司增资的议案》； 9、2023年10月30日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《2023年第三季度报告的议案》《本公司2023年第三季度计划执行情况》。 （三）董事履行职责情况 2023年 5月 30日，公司完成了董事会换届选举工作。公司 2022年度股东周年大会选举赵大君先生、薛燕女士担任公司第八届董事会执行董事；选举沈波先生、余晓阳女士担任公司第八届董事会非执行董事；选举王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生担任公司第八届董事会独立非执行董事。第七届董事会执行董事王海波先生、苏勇先生以及独立非执行董事周忠惠先生、林耀坚先生、许青先生、杨春宝先生任期届满离任。 1、换届前后董事参加董事会和股东大会的情况
2、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度董事会议案未提出异议。 （四）董事会各专门委员会履职情况 根据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。 1、公司董事会下设审核委员会及其相关履职情况 截至 2023年 12月 31日，本公司审核委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（林兆荣先生、王宏广先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，并由具备财务管理与会计专业背景及丰富经验的独立非执行董事林兆荣先生担任委员会主席。 2023年度，审核委员会共召开了四次会议，对定期报告、审计工作总结及审计计划、境内及境外审计机构的审计费用及续聘等事宜进行了审核，切实履行了审核委员会的职责。 2、公司董事会下设提名委员会及其相关履职情况 截至 2023年 12月 31日，本公司提名委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（徐培龙先生、林兆荣先生）和一名执行董事（赵大君先生）组成。由徐培龙先生担任委员会主席。 2023年度，提名委员会共召开两次会议，对 2022年度提名委员会履职情况、董事会成员多元化政策的执行情况、董事会换届选举候选董事资格以及公司拟聘任的高管人选任职资格进行了审核。 3、公司董事会下设薪酬委员会及其相关履职情况 截至 2023年 12月 31日，本公司薪酬委员会由董事会委任的三名独立非执行董事组成（王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生）。由王宏广先生担任委员会主席。 2023年度，薪酬委员会召开两次会议，对2022年度薪酬委员会履职情况、2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案以及公司2021年限制性股票激 励计划归属等事项进行了审核，切实履行了薪酬委员会的职责。 4、公司董事会下设战略委员会及其相关履职情况 截至 2023年 12月 31日，本公司战略委员会由董事会委任的一名执行董事（赵大君先生）和两名独立非执行董事组成（王宏广先生、徐培龙先生）。由赵大君先生担任委员会主席。 2023年度，战略委员会共召开两次会议，对2022年度战略委员会履职情况以及对控股子公司增资事项进行了审核，切实履行了战略委员会的职责。 （五）独立非执行董事履职情况 2023年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的利润分配、聘请境内外会计师事务所、关联交易、股权激励等事项给予了充分关注并发表了独立意见。对公司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。 （六）信息披露及透明度 公司严格按照法律、法规及《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。 （七）内幕信息知情人管理 公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。 三、2024年度公司董事会工作计划 2024年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作： 1、进一步加强公司治理水平，以上市公司规范运作体系为标杆，建立更加规范、透明的公司运作体系； 2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香 港上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度； 3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平。 该议案已经公司 2024年 3月 28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，现提交 2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 2：《关于 2023年度监事会（工作）报告的议案》 各位股东及股东代表： 2023年度，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，通过召开监事会会议、列席董事会、股东会等活动，对公司财务情况及公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司的规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。现将监事会 2023年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作。 2023年 5月 30日，公司完成了监事会换届选举工作，公司 2022年度股东周年大会选举黄建先生、周爱国先生担任公司第八届监事会非职工代表监事，与公司第三届职工代表大会选举的职工代表监事曲亚楠女士共同组成公司第八届监事会，黄建先生任监事会主席。 2023年度，公司共计召开了六次监事会会议，会议召开情况如下： （一）2023年 3月 27日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022年度财务决算报告的议案》《关于 2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘 2023年度境内外会计师事务所的议案》等十一项议案；列席第七届董事会第十三次会议并听取董事会审议《关于 2022年度总经理工作报告的议案》《关于修订公司治理制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等十三项议案； （二）2023年 4月 25日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过 《关于公司 2023年第一季度报告的议案》，列席第七届董事会第二十次会议听取董事会审议《本公司 2023年第一季度计划执行情况》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订公司章程及其附件的议案》； （三）2023年 4月 27日，公司召开第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》； （四）2023年 5月 30日，召开第八届监事会第一次（临时）会议，审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； （五）2023年 8月 10日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2023年半年度报告><2023年半年度报告摘要>及<截至二零二三年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。列席第八届董事会第三次会议并听取董事会审议《本公司 2023年半年度计划执行情况》《关于向控股子公司增资的议案》； （六）2023年 10月 30日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《2023年第三季度报告的议案》。列席第八届董事会第四次会议并听取董事会审议《本公司 2023年第三季度计划执行情况》； 二、监事会日常工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况，对有关事项提出了意见和建议；监事会依法主动了解公司财务状况，对发现的问题及时与公司有关部门或人员进行沟通和质询，并提出具体要求和建议；对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会积极参加本公司股东大会、列席董事会会议，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查。 监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （三）公司关联（连）交易情况 报告期内，公司发生的关联（连）交易均按照相关制度履行了决策程序，程序合法有效，交易价格合理，不存在损害公司或股东利益的情况。 （四）募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）内部控制的执行情况 报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。 （六）公司股权激励计划实施情况 报告期内，监事会对公司《2021年限制性股票激励计划》授予价格及归属等 相关事项进行了审核，认为报告期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。 该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届监事会第四次会议审议通过，现提交2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 3：《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止 A股年度报告及摘要；及 H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成了 2023年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括 2023年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。 该议案已经公司 2024年 3月 28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。现提交 2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 4：《关于 2023年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东代表： ? 于报告期内，里葆多的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。公司与主要推广服务商协商终止合作，加之持续的国家集采招标所代表的政策导向对公司的销售运营和研发策略都带来了一定的影响。对此公司编制了 2023年度财务决算报告，财务决算中主要财务指标及其变动情况如下表，整体而言，在全体员工的努力下，2023年度集团的运营基本保持正常，各研发项目进展亦稳步推进。 主要财务指标及其变动情况： 单位：万元
期下降 21.28%。报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。 报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组 及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。 该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，现提交2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 5：《关于 2023年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代表： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币108,627,368元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币850,670,452元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2023年度利润分配预案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税））（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。 本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。 2、公司拟委任中国证券登记结算有限责任公司向A股股东派发股利，公司向A股股东支付股利以人民币计价和宣派，用人民币支付；拟委任香港中央证券登记有限公司及中国证券登记结算有限责任公司向H股股东派发股利，公司向H股股东支付股利，以人民币计价和宣派，用港币支付，汇率应采用股利宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。同时，根据国家相关税法要求，公司将对相关股东的股息履行代扣代缴义务。 3、如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。 该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 6：《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，若公司 2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于 2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司 2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024年上半年利润分配方案。 该议案已经公司 2024年 3月 28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2024-004）。现提交 2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 7：《关于续聘 2024年度境内外会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 公司于 2024年 3月 28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘 2024年度境内外会计师事务所的议案》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意公司继续聘请普华永道中天为公司 2024年度境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。 公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，同意续聘普华永道中天为公司 2024年度审计机构，为公司提供境内及境外的审计相关服务。 公司董事会审核委员会对普华永道中天的资质进行了严格审核，认为普华永道中天具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。同意公司2024年度拟继续聘请普华永道中天为公司审计机构，为公司提供审计相关服务。 该议案已经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-005）。现提交2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 8：《关于公司 2023年度董事、监事薪酬执行情况及 2024年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事 2024年度薪酬方案，同时确认 2023年度董监事薪酬执行情况。 一、2023年度董事及监事薪酬执行情况 董事/监事薪酬明细如下（人民币万元） 2023年 执行董事，赵大君 169.30 执行董事，薛 燕 151.70 独立非执行董事，王宏广 11.67 独立非执行董事，林兆荣 11.67 独立非执行董事，徐培龙 11.67 外部监事，黄 建 15.00 股东监事，周爱国 - 职工监事，曲亚楠 27.30 执行董事，王海波（离任） 64.00 执行董事，苏 勇（离任） 47.50 独立非执行董事，周忠惠（离任） 8.33 独立非执行董事，林耀坚（离任） 8.33 独立非执行董事，许 青（离任） 8.33 独立非执行董事，杨春宝（离任） 8.33 独立监事，刘小龙（离任） 6.25 职工监事，王罗春（离任） 22.50 职工监事，余岱青（离任） 22.50 注 1、上述董事/监事薪酬为其于 2023年度任职期间本集团发放的税前报酬总额，并未包含企业需缴纳的社会保险等其他相关人工支出或股份支付费用； 2、王海波先生、苏勇先生、周忠惠先生、林耀坚先生、许青先生、杨春宝先生、刘小龙先生、王罗春先生、余岱青女士于 2023年 5月 30日任期届满不再担任上述职务。王罗春先生、余岱青女士仍在公司担任其他职务。 二、2024年度董事及监事薪酬方案 1、执行董事：不在公司领取董事薪酬。根据其在公司担任的具体管理职务，除年度基本薪酬外，可按照其个人及分管业务的业绩考核情况领取奖金。执行董事 2024年度基本薪酬相较 2023年度不做调整，奖金将根据公司业绩情况与公司的服务合同及高级管理人员的薪酬方案确定，并由薪酬委员会批准； 2、独立非执行董事薪酬拟维持 2023年度水平，每人每年人民币 20万元； 3、外部监事薪酬拟维持 2023年度水平，每人每年人民币 15万元； 4、职工监事：不在公司领取监事薪酬。根据其在公司担任的岗位领取员工薪酬，职工监事 2024年度薪酬具体金额将根据公司的业绩情况、与公司的服务合同及个人年度的考核确定。 现提交2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 9：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 各位股东及股东代表： 根据中国证监会于 2020年 5月 14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司公开发行人民币普通股 12,000万股，发行价格为人民币 8.95元/股，募集资金总额为人民币 107,400.00万元，扣除发行费用人民币 9,967.61万元，募集资金净额为人民币 97,432.39万元，超募资金为人民币 32,432.39万元。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用剩余超募资金 5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用作永久补充流动资金，该金额占超募资金总额 32,432.39万元的 17.80%,用于与公司主营业务相关的经营活动。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币 0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 该议案已经公司 2024年 3月 28日召开的公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2024-007）。现提交 2023年度股东周年大会，请予审议。 议案 10：《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。 《公司章程》的修订内容
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