有研粉材(688456):关联交易管理制度（2024年5月修订）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资、控股子公司、其他合并报表范围内的其他子公司（以下合称为子公司）与公司关联人之间的关联交易。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。 公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）上述第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由上述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 公司与上述所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有本条前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第六条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第七条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码（如有）； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第九条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源义务转移，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）为在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （四）为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为与本项第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项规定）； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的。 第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人的； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十四条 关联董事回避表决的程序： 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易事项提交股东大会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十五条 关联股东回避表决的程序： 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十六条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十七条 关联交易的决策权限： （一）总经理的审批权限 1.公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的关联交易（对外担保除外）； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）低于 300万元的，或占公司最近一期经审计总资产或市值低于 0.1%的关联交易。 （二）董事会的审批权限 1.公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额，对外担保除外）在 30万元以上的关联交易； 2.公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额，对外担保除外）在 300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上。 （三）股东大会的审批权限 1.公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额，提供担保除外）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，提交股东大会批准后方可实施。 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； 2.公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （四）独立董事的权限 应当披露的关联交易应经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）中国证监会、上交所认定的其他情况。 第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十一条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第五章 关联交易定价 第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的决策程序。 第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联交易的披露 第二十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易（提供担保除外），应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易（提供担保除外），应当及时披露。 第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用第十七条第（二）项和第（三）项的规定。 已按照第第十七条第（二）项和第（三）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第十七条第（二）项和第（三）项： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七章 附 则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本制度与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东大会审议通过。 第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第三十三条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 有研粉末新材料股份有限公司 二〇二四年五月 中财网
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