有研粉材(688456):修订《公司章程》及部分管理制度

时间：2024年04月30日 14:21:07 中财网

原标题:有研粉材:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2024-013
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月29日召开了第二届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，章程及部分制度尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并办理工商备案登记。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事 会授权，但不得将《公司法》规定由股东大会	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （二）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得概括性授权予董事 会或其他机构和个人代为行使。 根据法律法规、中国证券监督管理委员会和 证券交易所等监管机构的规定，经股东大会
	行使的职权授予董事会行使。未经股东大会 同意，董事会不得将股东大会授予决策的事 项向其他治理主体转授权。股东大会加强对 授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行 权不规范或者决策出现问题的，股东大会应 及时收回授权。	决议，可以将具体事项授权董事会决策和办 理，包括但不限于简易程序向特定对象发行 股票事宜。
2	第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； ……	第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏 损方案； ……
3	第一百七十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百七十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
4	第一百七十九条 公司在制定利润分配政策 和具体方案时，应当重视投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。	第一百七十九条 公司利润分配政策的基本 原则：(一)公司应当重视投资者的合理投资回 报，每年按当年实现的归属于上市公司股东 可供分配利润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益和公司的可持续发展。(三)在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5	第一百八十条 公司利润分配可采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对 于股票股利等分配方式优先采用现金分红的	第一百八十条 公司利润分配具体政策： （一）利润分配的方式：公司可采取现金、股 票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配股利。公司在选择利润分配
	利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成 长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司 可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现 金方式分配股利。公司在实施现金分配股利 的同时，可以派发股票红利。 公司实施现金分红时须满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； （二）公司累计可供分配利润为正值； （三）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （四）公司未来十二个月内无重大投资或重 大资金支出等事项发生，或有重大投资或重 大资金支出等事项发生，但进行现金分配不 影响前述事项及公司后续持续经营的进行。 重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投 资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需 求累计支出超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且超过 5,000万元。 公司以现金方式分配利润的，原则上不少于 当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配 的可分配利润留待下一年度进行分配；公司	方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式。根据公司现金 流状况、业务成长性、每股净资产规模等真 实合理因素，公司可以采用发放股票股利方 式进行利润分配。 （二）公司实施现金分红的条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 4.公司未来十二个月内无重大投资或重大资 金支出等事项发生，或有重大投资或重大资 金支出等事项发生，但进行现金分配不影响 前述事项及公司后续持续经营的进行。重大 投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、 收购资产、购买设备或其他经营性现金需求 累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元。 （三）公司现金分红的比例：原则上不少于 当年实现的可分配利润的 10%，当年未分配 的可分配利润留待下一年度进行分配；公司 利润分配不得超过累计可分配股利的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
	利润分配不得超过累计可分配股利的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策； （一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大投资 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	报等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大投资或重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应当达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大 资金支出安排的，可以按照前款第三项规定 处理。
6	第一百八十一条 公司每年利润分配方案由 董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序等事宜，独立董事有权发表独立 意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分	第一百八十一条 公司利润分配方案的审议 程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理 层结合本章程的规定、公司的盈利情况、资 金供给和需求情况等因素拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会、监事会审议就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东大会审议。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应
	红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。在召开股东大会时除现 场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进 行现金分红或现金分配低于规定比例的原 因，以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，独立董事有权 对此发表独立意见。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策 时，须经全体董事过半数通过方可提交股东 大会审议。	当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及决策程序等事 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披 露。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。在召开股东大 会时除现场会议外，还应向股东提供网络形 式的投票平台。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 （五）公司因特殊情况而不进行现金分红时， 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 未进行现金分红或现金分配低于规定比例的 原因，公司留存收益的确切用途及预计投资 收益，以及下一步为增强投资者回报水平拟 采取的举措等事项进行专项说明。
7	第一百八十三条 公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。有关调整利润分 配政策的议案由董事会制定，在董事会审议 通过后提交股东大会批准，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半数通过。股东 大会审议以出席会议股东所持表决权的三分 之二以上通过。 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。	第一百八十三条 利润分配政策的调整程序： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 的有关规定。有关调整利润分配政策的议案 由董事会制订，在董事会审议通过后提交股 东大会批准，董事会提出的利润分配政策需 经全体董事过半数通过。股东大会审议以出 席会议股东所持表决权的三分之二以上通 过。
8	第一百八十四条 公司应严格按照有关规定 在年度报告或半年度报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合本 章程的规定或者股东大会决议的要求；分红 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程 序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。	第一百八十四条 有关利润分配的信息披露： 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的 要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，不再单独进行说明。

上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。

二、关于修订部分管理制度的情况
公司对部分管理制度进行梳理后，拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《内部控制管理规定》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。



有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年4月30日