铁建重工(688425):中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则
中国铁建重工集团股份有限公司 董事会议事规则 二○一九年四月二十五日经公司创立大会暨第一次股东大会通过 二○二○年四月二十八日经公司2020年第一次临时股东大会修订 二○二三年二月二十二日经公司2023年第一次临时股东大会修订 二○二四年四月二十九日经公司第二届董事会第十五次会议修订，尚待提交股东大会审议批准 目 录 第一章 总 则 .................................... 1 第二章 董事会的组成 .............................. 1 第三章 董事会的职权 .............................. 2 第四章 董事会的授权 .............................. 6 第五章 董事会会议制度 ............................ 7 第六章 董事会秘书 ............................... 15 第七章 附 则 ................................... 20 中国铁建重工集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股份有限公 司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等法律、法规和规范性文件、《中国铁建重工集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制 订本中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则（以下 简称本议事规则）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决 策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》 的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名， 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三章 董事会的职权 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章 程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》 的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 第七条 董事会根据股东大会授权依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第二十六条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形外的收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （十）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总会计师（财务 负责人）、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以 及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，第（六）（七）（八）（十三） 项必须由三分之二以上的董事表决同意；除法律、《公司章 程》和本议事规则另有规定外，其它事项可以全体董事的过 半数表决同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意 见。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司 发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提 交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 但不足50%的，或者金额超过5亿元人民币； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过5亿元人民币； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不 超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且超过 100万元，但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债 务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金 额为成交金额。 上述规定的市值，是指交易前 10个交易日收盘市值的 算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述 规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半 数通过外，还必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并 做出决议。 第四章 董事会的授权 第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董 事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定 投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的财务政策、决 定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十三条 董事会对总经理的授权权限如下： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程 师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第五章 董事会会议制度 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条 召开董事会会议的次数，应当确保满足董事 会履行各项职责的需要。董事会每年应当至少召开四次定期 会议。董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定，董事 会由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他 资料于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事及其他 列席人员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前 述召开董事会定期会议的通知时限。 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召 开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）监事会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）三分之一以上董事提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）公司总经理提议时； （七）法律及《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长 认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要 求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后10日内， 召集和主持董事会临时会议。 第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方 式于会议召开前5日通知全体董事和监事。经公司全体董事 一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时 限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （六）董事表决所需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规 定的时间事先通知所有董事提供充分的会议材料，包括会议 议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况 （如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进 行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的 问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后 按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业有关联关系而须回避的其他情形。 第二十三条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应当载明： （一）委托人和代理人的姓名； （二）代理事项； （三）委托人对每项议案的简要意见； （四）授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示； （五）委托人的签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托。 每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已 经接受其他董事委托的董事代为出席。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会现 场会议（包括视频会议）采用记名投票方式表决。如董事以 电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会 董事能听清其发言，并进行交流，所有与会董事应视作已亲 自出席会议。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签 字，但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在 其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘 书事项的会议不得以通讯表决方式召开。通讯表决应规定表 决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董 事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案 讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在两名监事监督下进 行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出 决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会 计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的 其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会 计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第三十三条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会 议做好记录。董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体 的同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项 公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露 反对或弃权理由。 第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要 安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出 席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对 会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书 面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录 和决议记录的内容。 第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决 议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已 经形成的决议的执行情况。 第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议 记录等，由董事会负责保存。 第六章 董事会秘书 第四十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司 高级管理人员，对董事会负责。公司应当为董事会秘书履行 职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关 工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解 公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要 求有关部门和人员提供资料和信息。 第四十二条 董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第四十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会 秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国 证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书； （八）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上 通报批评； （九）公司现任监事； （十）法律、行政法规或部门规章规定或上海证券交易 所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四十四条 董事会秘书主要履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、 未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜， 制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务 人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会 议、监事会会议和股东大会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推 动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全 激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办 理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹 划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规 范性文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或 《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示， 并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证 券交易所要求履行的其他职责。 第四十五条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 师不得兼任公司董事会秘书。 第四十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或 者解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司解 聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上海 证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不 当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人 陈述报告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公 司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 第四十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义 务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《上市规 则》、《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利 用在公司的地位和职权谋取私利。 第四十八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表 应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本议事规则第四十二条 执行。 第四十九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代 表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表 符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内 容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明 复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 第七章 附 则 第五十条 本议事规则自股东大会决议通过之日起生 效。 第五十一条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国 证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上 公布。 第五十二条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术 语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十三条 在本议事规则所称“以上”“以下”含本数， “超过”“不足”“少于”不含本数。 第五十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 第五十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草 案，提请股东大会审议通过。 第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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