德马科技(688360):北京金诚同达（上海）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于德马科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 金沪法意[2024]第 098号 致：德马科技集团股份有限公司 本所接受公司的委托，担任德马科技 2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有德马科技的股票，与德马科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 5．德马科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；德马科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 6．本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已履行如下批准和授权： 1．2022年 12月 22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司独立董事陈刚、李备战、胡旭东就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2．2022年 12月 22日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。 3．2022年 12月 23日，公司公告了《德马科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年 1月 4日，公司公告了《德马科技集团股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4．2023年 1月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5．2023年 2月 27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。 同日，公司独立董事胡旭东、赵黎明、张军对首次授予和预留授予（第一批次）发表了独立意见。 6．2023年 2月 27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。 同日，公司监事会对首次授予和预留授予（第一批次）激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7．2024年 4月 29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 8．2024年 4月 29日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次作废发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的相关情况 （一）部分激励对象离职 根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过的《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划首次授予的 3名激励对象和预留授予（第一批次）的 2名激励对象已离职，前述 5名离职激励对象已授予但尚未归属的 8.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）未满足公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予（第一批次）部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为：以2022年为基数，公司 2023年营业收入增长率不低于 15%或 2023年净利润增长率不低于 25%。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 根据《德马科技集团股份有限公司 2023年年度报告》《德马科技集团股份有限公司 2023年度审计报告》，公司 2023年度营业收入及净利润增长率均未达到本激励计划规定的首次授予第一个归属期及预留授予（第一批次）第一个归属期公司层面业绩考核目标，故在职的所有激励对象持有的对应考核当年计划归属的68.50万股限制性股票均不得归属，并作废失效。 据此，本次作废的限制性股票数量总计为 76.50万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议、《德马科技集团股份有限公司关于作废 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等与本次作废相关的文件。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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