之江生物(688317):之江生物：2023年年度股东大会会议资料
原标题:之江生物:之江生物：2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 上海之江生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ...................................................................................................... 7 议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ......................................................... 7 议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ....................................................... 12 议案三：《关于2023年度公司财务决算报告的议案》 ................................................... 16 议案四：《关于2023年度公司利润分配的议案》 ........................................................... 21 议案五：《关于2023年度公司年度报告及摘要的议案》 ............................................... 22 议案六：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ........................................................... 23 议案七：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 ........................................................... 24 议案八：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 ........................................................... 25 议案九：《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 ................................................... 26 议案十：《关于2024年中期分红安排的议案》 ............................................................... 28 议案十一：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 ................. 29 议案十二：《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 ......................................... 32 听取事项：2023年度独立董事述职报告（于永生） ........................................................ 33 听取事项：2023年度独立董事述职报告（李学尧） ........................................................ 38 上海之江生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海之江生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海之江生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会须知。 一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到确认参会资格。 会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 上海之江生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月13日14点00分 2、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8幢102 3、会议召集人：上海之江生物科技股份有限公司董事会 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月13日至2024年5月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月13日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举监票人和计票人 （五）审议会议议案 议案一、《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 议案二、《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 议案三、《关于 2023年度公司财务决算报告的议案》 议案四、《关于 2023年度公司利润分配的议案》 议案五、《关于 2023年度公司年度报告及摘要的议案》 议案六、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 议案七、《关于公司 2024年度董事薪酬的议案》 议案八、《关于公司 2024年度监事薪酬的议案》 议案九、《关于 2023年度计提资产减值准备的议案》 议案十、《关于 2024年中期分红安排的议案》 议案十一、《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 议案十二、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 （六）独立董事向股东大会作《2023年度独立董事述职报告》。 （七）与会股东及股东代理人对议案进行发言和提问 （八）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （九）休会，统计现场表决结果 （十）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 上海之江生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，认真履行公司及股东赋予董事会的各项职责，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下： 一、公司主要经营情况 公司在董事会的领导和经营管理团队的带领下，秉承“质量第一，服务第一”的理念，专注于分子诊断试剂和仪器设备的研发、生产和销售，深耕公共卫生安全和临床诊断领域，为客户提供优质的产品及一站式技术服务，致力于为健康医疗事业做出贡献。 2023年，公司实现营业收入 27,433.33万元，归属于上市公司股东的净利润-13,685.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,523.71万元。公司业绩与同期相比出现较大幅下降，主要受市场需求变化影响，公司自主分子诊断试剂产品和仪器设备的销售收入出现大幅下滑，同时公司根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，对相关存货计提跌价准备，上述因素导致营业收入及净利润同比下降。2023年，我国国民经济稳中向好，市场需求与供给逐渐回归常态，公司经营战略回归常规业务，常规呼吸道核酸检测产品收入较去年同期有较快增长。公司持续加强产品研发投入，不断开拓新的产品线，丰富产品矩阵；加强在呼吸道疾病、妇科肿瘤、肝病等领域的营销推广，积极开拓国际市场；持续推行降本增效等措施提高经营管理效率，提升公司盈利能力，实现公司的可持续发展。 二、董事会日常工作情况 报告期内，董事会成员严格按照《公司法》和《公司章程》等规定和要求，认真积极履行职责，对董事会审议议案，积极讨论，在做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性和可行性。 （一）董事会成员情况 2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，进行董事会的换届选举，换届完成后，公司第五届董事会成员如下：
2023年，公司共召开7次董事会，会议召开具体情况如下：
（三）董事会对股东大会决议的执行情况 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。报告期内，公司召开2次股东大会。公司董事会认真执行并完成股东大会审议通过的各项决议及授权事项。 股东大会召开具体情况如下：
报告期内，在任董事均以现场或通讯的方式出席历次董事会会议，没有缺席情况。董事会历次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限做出有效表决。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，促进公司科学决策和董事会规范运作，持续提高公司治理水平。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以恪尽职守、勤勉尽责的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。 公司董事会专门委员会履职情况如下：
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关制度的规范要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，以严谨、客观、负责的态度对公司重大事项进行审查并发表独立意见，充分发挥指导和监督的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障。 （六）信息披露工作情况 公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，及时履行各项信息披露要求。公司董事会领导董事会办公室严格落实信息披露工作的各项规定，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司股东和证券市场投资者的合法权益。 三、2024年董事会重点工作 （一）继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作。 （二）积极落实独立董事制度改革意见，系统修订《公司章程》《独立董事工作制度》等公司治理制度，优化公司治理结构，推进公司规范运作，提高公司管理水平。 （三）持续提高信息披露质量，提升公司透明度，严格遵循上市公司相关法律规定及公司规章制度，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。 （四）进一步加强投资者关系管理，通过法定信息披露平台以及股东大会、接待来访等多种途径，积极听取投资者意见建议，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。 上述议案已经公司第五届董事会七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年5月13日 议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，从切实维护公司利益及股东权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将监事会2023年监事会主要工作情况汇报如下： 一、监事会的工作情况 （一）监事会会议召开情况 2023年度，公司共召开6次监事会，会议召开具体情况如下：
（二）监事会出席和列席会议情况 报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会，认真履行了《公司章程》所赋予的监事会职责，对会议召开程序、表决事项、决议执行情况以及公司管理制度等方面进行了监督，促进了董事会各项决议的正确落实。 二、监事会对2023年度有关事项发表意见情况 1、监事会对公司依法运作情况的意见 公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了本年度董事会和股东大会，参与了公司重大经营决策的讨论及经营方针的制定，并依法对董事会和股东大会召集、召开程序、决议事项、公司董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。 监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。 2、监事会对公司财务情况检查的意见 公司监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查，并审核了报告期内公司董事会提交的 2022年年度报告、2023年一季度报告、2023年半年度报告及 2023年三季度报告。 监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，财务报告的审议程序符合法律法规与公司制度规定。 3、监事会对公司内部控制的评价意见 监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公司的管理要求与发展需要，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常开展，有效防控了经营管理风险，合理保证了公司经营管理目标的实现。 4、监事会对公司2023年度关联交易的意见 公司监事会对公司2023年度日常关联交易预计进行了审议，对关联交易实际执行情况进行了监督，重点关注关联交易的合法性、必要性、合理性、公允性，以及对公司业务独立性的影响。 监事会认为：公司的关联交易均遵循公平、自愿原则，为开展日常生产经营活动所需，交易价格主要遵循市场原则或协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东的利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会对关联交易议案的审议及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，关联董事在表决时进行了回避。 5、监事会对募集资金使用的意见 公司监事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以及募集资金存放与实际使用情况进行了审议。 监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的相关规定进行募集资金管理，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 三、监事会2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，推动完善公司治理，促进公司规范运作，维护公司、股东利益与职工合法权益，将重点做好以下几方面的工作： （一）积极参加监管部门和公司组织的相关培训，及时获取公司治理、董监高履职、上市公司规范运作等方面的新理论、新政策、新知识，有效应用于监事会工作中，切实提升履职能力。 （二）全面检查财务管理情况，认真审阅财务会计报告及定期报告中的财务信息，加强与外部审计机构及公司内审部门的沟通协调，持续关注重要财务决策和执行情况，强化财务监督。 （三）持续完善与董事会、经理层的沟通机制，及时掌握公司重要管理活动及重大经营决策，在对董事、高级管理人员的履职情况进行监督的同时，依据具体情况对决策事项提出建议，保障公司、股东利益和职工合法权益。 上述议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海之江生物科技股份有限公司监事会 2024年5月13日 议案三：《关于2023年度公司财务决算报告的议案》 各位股东及股东代理人： 公司2023年财务报告已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2023年度的财务状况。现将公司2023年度财务决算报告如下： 一、2023年公司基本情况 2023年公司实现营业收入27,433.33万元，归属于上市公司股东的净利润-13,685.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,523.71万元。 二、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元
单位：元
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元
营业成本变动原因说明：主要系报告期核酸检测试剂业务量下降所致。 销售费用变动原因说明：主要系报告期核酸检测试剂业务量下降，市场投入和运营费用减少所致。 研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发项目进度和研发项目阶段不同而减少投入。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售收入下降较大，销售回款等经营活动现金流入金额比经营活动现金流出金额低。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内固定资产投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内现金分红较上年减少，同时本报告期没有回购股份支出。 2、主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位：元
本报告期内的营业收入和营业成本同比下降主要系2023年核酸检测试剂业务量下降。毛利率变动主要系2023年销售产品结构与2022年相比有较大变化。 3、费用分析 单位：元
研发费用变动原因：主要系报告期内研发项目进度和研发项目阶段不同而减少投入。 4、现金流分析 单位：元
投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期内固定资产投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期内现金分红较上年减少，同时本报告期没有回购股份支出。 现金及现金等价物净增加额变动原因：主要系报告期内销售收入减少，现金支出增加。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案四：《关于2023年度公司利润分配的议案》 各位股东及股东代理人： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-136,857,073.34 元，母公司净利润为- 121,043,994.66元，经营活动产生的现金流量净额-81,884,688.85元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,367,040,533.82元。 根据《公司章程》第一百七十四条规定，鉴于公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，经营活动产生的现金流量净额为负，综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案五：《关于2023年度公司年度报告及摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案六：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）担任本公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。鉴于此，公司拟续聘中汇为公司2024年度审计机构，聘期一年。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案七：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2024年度董事薪酬方案，情况具体如下： 1、公司独立董事的津贴标准为11.5万元/年（税前），按季度发放。 2、公司对外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）、内部董事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事）不另行发放津贴。 3、公司内部董事按照其担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案八：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了2024年度监事薪酬方案，情况具体如下： 1、公司对内部监事（指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事，包括职工监事）不另行发放津贴。 2、公司内部监事按照其在公司担任的具体职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。 上述议案已经第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海之江生物科技股份有限公司监事会 2024年 5月 13日 议案九：《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 各位股东及股东代理人： 一、本次计提资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，并与公司年审会计师进行了充分的沟通，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2023年度公司计提各类减值准备共计18,881.34万元，具体如下： 单位：人民币万元
二、本次计提资产减值准备事项的具体说明 （一）信用减值损失 公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等进行减值测试。经测试，本报告期计提信用减值损失金额共计235.96万元。报告期末，公司应收账款和其他应收款余额同比减少，因客户回款较慢等情况导致账龄迁移，基于谨慎性原则，公司计提了相关应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备。 （二）资产减值损失 公司对资产负债表日存货成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准18,645.38万元；计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。报告期末，公司根据2023年市场环境的变化及未来市场需求预测等情况，预计相关存货出现积压和呆滞风险，市场可变现价值不及预期，基于谨慎性原则，公司计提了相关存货跌价准备。 经测试，本报告期公司计提资产减值损失金额共计18,881.34万元。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 2023年度公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失合计 18,881.34万元，对公司2023年度合并报表利润总额的影响额为18,881.34万元（不包含所得税影响）。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，上述金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案十：《关于2024年中期分红安排的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟对2024年中期分红安排如下，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。 为简化分红程序，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。 由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案十一：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟将 2022年 5月 5日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期回购计划”）中回购的2,546,351股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。注销完成后公司的总股本将由194,704,350股减少为192,157,999股，注册资本将由194,704,350元减少为192,157,999元。具体情况如下： 一、回购股份的基本情况 2022年5月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币 60元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币18,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2022年5月7日、2022年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-034）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-040）。 公司2021年年度权益分派实施后，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币60元/股（含）调整为不超过人民币58.635元/股（含），具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-048）。 2022年11月4日，公司完成第一期回购计划，实际回购公司股份2,546,351股，存放于公司回购专用证券账户中，具体内容详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2022-073）。 二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容 股时限等因素综合考虑，公司拟将第一期回购计划回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。第一期回购计划除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。 三、本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况 本次部分回购股份注销完成后，公司总股本将由 194,704,350股变更为192,157,999股，具体股本结构变动情况如下：
四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响 本次变更部分回购股份用途后，公司将对2,546,351股回购股份予以注销并相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的1.3078%。本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体内容请详见公司于2024年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 议案十二：《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟变更注册资本并修改《公司章程》，具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 公司拟将 2022年 5月 5日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中回购的 2,546,351股回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后公司的总股本将由 194,704,350股减少为 192,157,999股，注册资本将由 194,704,350元减少为 192,157,999元。 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。 二、《公司章程》修订情况 根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订情况如下：
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 具体内容请详见公司于 2024 年 4 月 22日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。 上海之江生物科技股份有限公司董事会 2024年 5月 13日 听取事项：2023年度独立董事述职报告（于永生） 各位股东及股东代理人： 我作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“之江生物”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将 2023年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 于永生，男，1969年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。 1991年 7月于齐齐哈尔师范学院外国语学院本科毕业；2006年 7月获上海财经大学会计学硕士学位；2009年 7月获中南财经政法大学会计学博士学位。于永生先生于 1991年 8月参加工作，1991年 8月至 1993年 12月任齐齐哈尔师范学院教师，1994年 1月至 1997年 12月任齐齐哈尔铁路运输职工大学讲师，1998年 1月至 2001年 9月任中国地质工程公司国外项目部翻译、商务经理助理，2001年 10月至今先后任浙江财经大学副教授、教授，曾任浙江财经大学会计学院副院长。现任浙江财经大学会计学教授、硕士生导师，省高校中青年学科带头人，中国会计学会理事、高级会员，兼任之江生物、天津富通信息科技股份有限公司、宁波舟山港股份有限公司独立董事，杭州卓健信息科技股份有限公司（非上市）、杭州巴九灵文化创意股份有限公司（非上市）董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、董事会出席情况 报告期内，我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并积极参与各议案的讨论，最大限度发挥我的专业知识和工作经验优势，提出合理的建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。 报告期内，我出席董事会的具体情况如下：
报告期内，公司共召开 2次股东大会，本人每次均出席股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 3、董事会专门委员会出席情况 报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，召集并参加了审计委员会、薪酬与考核委员会会议，参加了提名委员会会议，认真审议会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开审计委员会 4次，提名委员会 4次，薪酬与考核委员会 1次，我的出席会议情况如下：
报告期内，由于相关法规处于过渡期，公司未召开独立董事专门会议，随着相关制度的制定与完善，本人将在 2024年根据要求参与独立董事专门会议相关工作。 （二）与会计师事务所沟通情况 在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。2023年 4月，我与公司财务部及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通，充分了解公司收入确认情况、应收账款、存货、期间费用的变动情况等，关注审计过程中所发现的问题，对公司各项业务都进行了充分的沟通，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （三）现场考察及公司配合情况 报告期内，我充分利用多种机会与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的生产经营和财务状况，对董事会相关提案提出建设性意见。 我在行使职权时，公司管理层积极配合，对我关注的问题能够做到及时落实和改进，为我更好地履职提供充分和必要的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司于 2023年 3月 10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计 2023年度日常性关联交易的议案》。经核查，我认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，我作为独立董事和审计委员会主任委员对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，切实履行独立董事职责，我认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。 报告期内，公司按照监管要求不断强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我认为公司各项经营活动严格按照相关制度执行，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度健全有效。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司以往的合作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，综合考虑审计质量和服务水平，经第四届董事会第二十四次会议及 2022年年度股东大会审议通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2023年度审计机构，聘期一年。我认为公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司财务负责人未发生变化。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年 1月 14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任王逸芸女士为公司副总经理的议案》。 2023年 4月 26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。 2023年 5月 15日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 经审核，我认为，被聘人符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期等情形，提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2023年第一次会议和第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年度董事薪酬的议案》、《关于公司 2023年度高级管理人员薪酬的议案》。我作为董事会薪酬与考核委员会主任委员和独立董事对董事和高级管理人员的薪酬方案进行了认真审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬方案符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 报告期内，公司暂无股权激励计划，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，我作为独立董事，对公司和全体股东均保持认真、负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 2024年，我作为独立董事，将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。（未完）  |