中航首钢绿能REIT (180801): 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（2024年第1号）
原标题:中航首钢绿能REIT : 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（2024年第1号） 中航首钢生物质封闭式基础设施 证券投资基金更新的招募说明书 （2024年第 1号） 基金管理人：中航基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 重要提示 本基金于 2021年 5月 17日经中国证监会证监许可[2021]1663号文注册。 本基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。 本招募说明书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 投资有风险，投资者认购基金时应认真阅读本招募说明书。 基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资基金一定盈利，也不保证最低收益。 本基金在基金存续期内封闭运作并在深圳证券交易所上市交易。 基金封闭期为基金合同生效日起 21年，但基金合同另有约定的除外。 运作期内，本基金主要投资于基础设施资产支持证券和固定收益类资产，基金净值会因为基础设施项目经营状况变化和证券市场波动等因素产生波动。本基金与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，投资者在投资本基金前，应充分了解基础设施基金投资风险及招募说明书所披露的风险因素，充分考虑自身的风险承受能力，审慎作出投资决定，并承担基金投资中出现的各类风险，主要包括基础设施基金相关风险和基础设施项目相关风险，详见本招募说明书第八节风险揭示。 重要风险揭示： 一、基础设施项目的服务期和/或收费期届满，首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权/基础设施项目，且无需召开基金份额持有人大会审议。请详见本招募说明书“第三节 基础设施基金整体架构”之“六、基础设施项目权属到期、处置安排”部分。 二、2012年发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》中明确，每吨垃圾折算上网电量不超过 280千瓦时的部分，标杆电价为每千瓦时 0.65元（含税），按照目前上网基础电价计算，有 0.1902元纳入全国征收的可再生能源电价附加（简称“国补”）解决。2020年 9月 29日，国家发改委、财政部联合印发《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕第 426号），生物质发电项目自并网之日起满 15年后，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。本项目2014年初开始运营，将在 2029年开始面临国补退坡。于 2018年度、2019年度及 2020年度，项目确认的国补收入分别为 6,175.55万元、6,291.63万元和 5,500.75万元，分别占当年营业收入的 15.74%、14.59%、15.29%。如国补退坡后没有其他弥补措施，项目公司从 2029年起每年营业收入将预计下降 5000多万元。国补退坡后通过绿证交易获得的收益能否完全弥补国补退坡的影响，存在不确定性。 但根据《垃圾处理服务协议》5.2.2条的约定，“项目公司开始商业运行一年（365天）后，市城市管理委应根据项目公司实际的上网电量、供热量、垃圾焚烧及烟气净化系统辅助材料及费用等与财务测算报告中的差额，按照‘恢复约定经济地位’的原则，对垃圾处理服务费价格进行调整。”及 10.4条的约定，“垃圾处理服务期内，如果垃圾发电标杆电价或供热价格发生调整，市城市管理委应按照‘恢复约定经济地位’的原则，对垃圾处理服务费价格进行调整。”因此，在国补退坡后，北京市城市管理委员会应按照“恢复约定经济地位”的原则，对垃圾处理服务费价格进行调整。 三、根据《可再生能源电价附加资金管理办法》规定，可再生能源电价附加属于可再生能源发展基金，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。 项目公司电价构成中，国补部分回收的确定性较高。但自 2019年至今，项目公司国补收入回款周期较前期拉长且无明确的回款期限，实际回款情况可能与现金流预测产生偏差，影响投资者当期预期收益。 投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 本招募说明书所载基金投资组合报告截止至 2023年 3月 31日（财务数据未经审计），本招募说明书已经基金托管人复核。 本基金本次更新的招募说明书对“第五节 基金管理人 二、主要人员情况”等进行更新，更新截止日为 2024年 4月 29日，其他内容未作更新。 目录 第一节 绪言.............................................................................................................................................. 1 第二节 释义.............................................................................................................................................. 3 第三节 基础设施基金整体架构 ....................................................................................................... 13 第四节 基础设施基金治理 ................................................................................................................ 54 第五节 基金管理人 .............................................................................................................................. 90 第六节 基金托管人 ............................................................................................................................ 101 第七节 相关参与机构 ....................................................................................................................... 109 第八节 风险揭示 ................................................................................................................................ 113 第九节 基金的募集 ............................................................................................................................ 121 第十节 基金合同的生效 ................................................................................................................... 132 第十一节 基金份额的上市交易和结算 ....................................................................................... 133 第十二节 基金的投资 ....................................................................................................................... 137 第十三节 基金的财产 ....................................................................................................................... 154 第十四节 基础设施项目基本情况 ................................................................................................ 155 第十五节 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ................................................................ 212 第十六节 现金流测算分析及未来运营展望 .............................................................................. 228 第十七节 原始权益人 ....................................................................................................................... 241 第十八节 基础设施项目运营管理安排 ....................................................................................... 255 第十九节 利益冲突与关联交易 ..................................................................................................... 271 第二十节 基础设施基金扩募与基础设施项目购入 ................................................................ 283 第二十一节 基金资产的估值 ......................................................................................................... 285 第二十二节 基金的收益与分配 ..................................................................................................... 292 第二十三节 基金的费用与税收 ..................................................................................................... 294 第二十四节 基金的会计与审计 ..................................................................................................... 297 第二十五节 基金的信息披露 ......................................................................................................... 298 第二十六节 基金的终止与清算 ..................................................................................................... 306 第二十七节 基金合同的内容摘要 ................................................................................................ 309 第二十八节 基金托管协议的内容摘要 ....................................................................................... 339 第二十九节 对基金份额持有人的服务 ....................................................................................... 356 第三十节 其他应披露事项 .............................................................................................................. 357 第三十一节 招募说明书的存放及查阅方式 .............................................................................. 359 第三十二节 备查文件 ....................................................................................................................... 360 第一节 绪言 《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1号—审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2号—发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策以及《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。 基金管理人承诺本招募说明书真实、准确、完整地披露了投资者做出投资决策所需的重要信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本基金”）是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 第二节 释义 在《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1. 基金/基础设施基金/本基金：指中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金。 2. 基础设施 REITs：指基础设施领域不动产投资信托基金。 3. 基金管理人/中航基金：指中航基金管理有限公司。 4. 基金托管人：指招商银行股份有限公司。 5. 专项计划/资产支持专项计划或基础设施资产支持专项计划：指基础设施资产支持证券的载体，具体为中航证券有限公司作为资产支持证券管理人设立的“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”。 6. 基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。 7. 资产支持证券管理人/中航证券：指担任资产支持证券管理人的中航证券有限公司。 8. 资产支持证券托管人：指担任资产支持证券托管人的招商银行股份有限公司北京分行。 9. 基础设施项目：指基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、基础设施资产的合称。 10. 项目公司/基础设施项目公司/首钢生物质：指直接拥有基础设施资产的北京首钢生物质能源科技有限公司。 11. 首钢生态：指北京首钢生态科技有限公司。 12. 首锝咨询/SPV：指北京首锝管理咨询有限责任公司。SPV将持有项目公司 100%的股权。原则上，SPV与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV注销，项目公司继续存续并承继 SPV的全部资产（但项目公司股权除外）及负债。 13. 北京市城管委：指北京市城市管理委员会。 14. 国补：指可再生能源电价附加补助资金。 15. 门头沟城管委：指北京市门头沟区城市管理委员会。 16. 《北京市城管委复函》：指北京市城管委于 2020年 9月 25日出具的“京管函〔2020〕194号”《北京市城市管理委员会关于首钢生物质能源项目股权转让情况说明的复函》。 17. 首钢集团：指首钢集团有限公司。 18. 基础设施资产/基础设施项目资产：指项目公司持有的位于门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村的北京首钢生物质能源项目（以下简称“生物质能源项目”）、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目（以下简称“残渣暂存场项目”）、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目（一期）（以下简称“餐厨项目”）的如下资产：（1）基础设施项目权益，即项目公司根据基础设施项目文件对基础设施项目享有的收费权以及基于收费权获得收入的权利；（2）基础设施项目范围内的土地、房屋等建筑物、构筑物等不动产权；（3）与基础设施项目相关的所有机器、设备；所有零备件和配件以及其他动产；运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）。 19. 特殊目的载体：指为取得基础设施项目完全所有权或经营权利，根据《基础设施基金指引》，由本基金直接或间接全资拥有的法律实体，包括资产支持证券、项目公司等。 20. 原始权益人/首钢环境：指本基金持有的基础设施项目的原所有人，即首钢环境产业有限公司。 21. 运营管理机构/外部管理机构：指根据《基础设施基金指引》等规定，受基金管理人委托负责基础设施项目运营管理等职责的《基础设施基金指引》项下的“外部管理机构”。本基金管理人委托首钢生态作为运营管理机构。 22. 监管银行：系指根据《项目公司监管协议》为项目公司监管账户提供监管服务的招商银行股份有限公司北京分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任机构。 23. 监管账户：系指项目公司开立的用于接收运营收入及其他收入资金，并对外进行支付的资金账户，包括运营收入归集账户（基本户）、资金运作账户及被监管人的其他资金账户（如有）。 24. 基金合同：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。 25. 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。 26. 运营管理服务协议：指基金管理人、运营管理机构、项目公司签订之《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 27. 项目公司监管协议：指基金管理人、资产支持证券管理人（代表专项计划）、监管银行、项目公司签署的《北京首钢生物质能源科技有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 28. 垃圾处理服务协议：指北京首钢生物质能源科技有限公司与北京市城市管理委员会于 2020年 9月 18日签订的《北京首钢生物质能源项目垃圾处理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充。 29. 基础设施项目文件：指与基础设施项目相关的如下协议、文件及其他法律文件（包括任何有效的修改或补充）：（1）垃圾处理服务协议；（2）国网北京市电力公司（购电人）与项目公司（售电人）签订的购售电合同；（3）餐厨项目相关协议，包括但不限于北京市门头沟区城市管理委员会、北京市石景山区城市管理委员会、北京市西城区城市管理委员会等主体与项目公司、首钢生态签署的厨余垃圾收集、运输、处置相关的服务协议；（4）项目公司基于所享有的基础设施项目权益向相关 方收取垃圾处理服务费收入、垃圾收运服务费收入、资产租赁收入、电费收入、废弃油脂销售收入、污泥处置收入、渗沥液处理收入、病死动物暂存收入等的签署的其他协议或法律文件；（5）项目公司从政府主管机关取得的、关于其享有基础设施项目权益的任何授权、审批、批准、许可等法律文件。 30. 招募说明书：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。 31. 基金份额发售公告：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。 32. 基金产品资料概要：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。 33. 上市交易公告书：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》。 34. 基金份额询价公告：指《中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》。 35. 项目公司股权转让协议：指《北京首钢生物质能源科技有限公司股权转让协议》。 36. 专项计划文件：指与基础设施资产支持专项计划有关的主要交易文件及募集文件。 37. 计划说明书：资产支持证券管理人制作的《中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。 38. 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。 39. 《民法典》：指经第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020年 5月 28日通过，自 2021年 1月 1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 40. 《公司法》：指 1993年 12月 29日经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 1999年 12月 25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正，2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正，2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正，2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正的《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。 41. 《基金法》：指 2003年 10月 28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经 2012年 12月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施，并经 2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 42. 《证券法》：指 1998年 12月 29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经 2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第一次修正，经 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，经 2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，经 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，经 2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 43. 《销售办法》：指中国证监会 2020年 8月 28日颁布、同年 10月 1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 44. 《信息披露办法》：指中国证监会 2019年 7月 26日颁布、同年 9月 1日实施，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 45. 《运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 46. 《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020年 4月 24日发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）。 47. 《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020年 8月 6日颁布并于同日实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 48. 《上市公司收购管理办法》：指 2006年 5月 17日经中国证券监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，根据 2008年 8月 27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年 2月 14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年 3月 20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 49. 《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中航基金及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2号——发售业务（试行）》等规则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司发布的相关通知、指引、指南。 50. 《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》：指深圳证券交易所 2019年 10月 31日发布的“深证上〔2019〕685号”《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》及对其不时做出的修订。 51. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 52. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 53. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 54. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。 55. 人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人。 56. 投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称。 57. 战略投资者：指符合《基础设施基金指引》等国家法律、法规，按照战略配售要求与基金管理人签署战略投资配售协议的（1）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及（2）基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者。 58. 网下投资者：参与网下询价的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 59. 基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。 60. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。 61. 基金销售机构、销售机构：指中航基金以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 62. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。 63. 场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。 通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 64. 场内：指通过深圳证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位利用深圳证券交易所开放式基金销售系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 65. 会员单位：指具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。 66. 登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 67. 登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 68. 登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下。 69. 证券登记结算系统：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下。 70. 场内证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的中国结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 71. 场外基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的中国结算开放式基金账户。 72. 基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 73. 基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 74. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 75. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5个交易日。 76. 基金存续期/存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效日起 21年，但基金合同另有约定的除外。 77. 基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生效日为同一日。 78. 工作日：指深圳证券交易所的正常交易日。 79. 认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为。 80. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 81. 系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。 82. 跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。 83. 基础设施基金的交易：基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式进行交易。 84. 流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因债务违约无法进行转让或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定。 85. 基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 86. 基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 87. 基金资产总值：指基金拥有的资产支持证券、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和。 88. 基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值。 89. 基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数。 90. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 91. 规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。 92. 参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、律师事务所、会计师事务所、运营管理机构等专业机构。 93. 评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构。 94. 律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本次基金管理人聘请的律师事务所为北京市汉坤律师事务所。 95. 会计师事务所、审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计、审计服务的会计师事务所。本次基金管理人聘请的审计机构为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 96. 财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司。本次基金管理人聘请的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。财务顾问对基础设施项目进行尽职调查、出具财务顾问报告或受托办理基础设施基金份额发售的路演、询价、定价、配售及扩募等相关业务。 97. 国家发展改革委、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 98. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 99. 银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。 100.基金业协会：中国证券投资基金业协会。 101.不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。 102.中国：指中华人民共和国。 103.元：指人民币元。 第三节 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金交易结构及交易步骤 本基础设施基金持有中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划资产支持证 券全部份额，中航-华泰-首钢生物质资产支持专项计划持有项目公司 100%股权。 （一）交易结构 （二）交易步骤 1、首钢基金设立首锝咨询 首钢基金设立首锝咨询（SPV），公司性质为有限责任公司。交易结构示意 图如下： 2、首锝咨询（SPV）受让项目公司股权 首锝咨询取得项目公司 100%股权，且首锝咨询应向首钢环境支付股权转让 对价 A亿元，支付第一笔股权转让对价 0.001亿元，剩余【A-0.001】亿元待支 付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首锝咨询享有的【A-0.001】亿元债权。 债权本金金额在基金发行后才能确定，为基金募集规模扣减基金及专项计划层面 预留的必要费用和首锝咨询股权转让对价 10万元后的余额，即债权本金=基金 募集规模-基金及专项计划层面预留的必要费用-首锝咨询股权转让对价 10万元。 基金管理人会在债权本金确定后设定相应的还本计划，并相应确定初始借款利率， 确保利率设定合法合规，不超过四倍 LPR。 交易完成前示意图 交易完成后示意图 截至 2021年 5月 13日，首锝咨询已取得项目公司 100%股权，并完成工商变更登记手续。 3、首钢基金受让首钢环境的债权 首钢基金购买首钢环境持有的对首锝咨询的【A-0.001】亿元债权，转让对价 待支付，就未支付部分各方确认为首钢环境对首钢基金享有的债权。 4、专项计划设立及公募基金募集成立 （1）中航基金完成公募基金产品的募集 B亿元。 （2）中航基金将募集资金扣除基金层面预留的必要费用后的 C亿元认购专 项计划全部份额，中航证券完成专项计划的设立。 （3）中航证券代表专项计划扣除专项计划层面预留的必要费用后的 A亿元 购买首钢基金持有的首锝咨询股权和债权，其中：股权转让对价 0.001亿元，债 权转让对价【A-0.001】亿元。 （4）中航证券代表专项计划购买首锝咨询股权将做交割审计，交割审计报 告及相关的执行商定程序报告（如有）将按程序公开披露。 5、首钢基金向首钢环境支付债权转让对价【A-0.001】亿元。 交易结构示意图如下： 6、首锝咨询与项目公司之间反向吸收合并（即持有物业的项目公司与其股东首锝咨询进行合并，合并后项目公司主体存续，首锝咨询主体注销）。 反向吸收合并前产品结构示意图 反向吸收合并后产品结构示意图 参数说明： A=根据公募基金募集规模调整，为基金募集规模扣除各层预留和必要费用后的净额；A=B-基金层面预留的必要费用-专项计划层面预留的必要费用 B=公募基金募集资金规模 C=B-基金层面预留的必要费用 截止 2022年 3月 31日，根据募集资金情况：A为 1,337,799,527.20元，B为 1,338,000,000.00元，C为 1,337,880,000.00元。 基金成立前，项目公司无对外借款；基金成立后，基金或项目公司暂无对外借款安排。 （三）反向吸收合并具体步骤 根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》（“《公司登记管理条例》”的相关规定以及北京市市场监督管理局公布的关于内资企业吸收合并的办事指南，反向吸收合并应循如下主要程序完成： 1、由 SPV和项目公司各自按照其内部决策程序作出同意吸收合并的股东会决议/股东决定。 2、由 SPV和项目公司签订合并协议。合并协议应主要包括如下内容：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。（注：合并后公司的注册资本由合并协议约定，但不得超过 SPV和项目公司的较高者） 3、由 SPV和项目公司编制各自的资产负债表及财产清单。 4、SPV和项目公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知各自的债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求 SPV和项目公司清偿债务或者提供相应的担保。SPV和项目公司应当按照债权人的要求清偿债务或者提供担保。 5、公告之日起 45日后，SPV和项目公司向主管工商部门申请合并登记（提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明），并申请 SPV的注销登记。如合并后项目公司的登记事项较合并前项目公司的登记事项发生变化（例如经营范围、注册资本等），可以同时申请办理该等事项的工商变更登记。 反向吸收合并预计完成时间：不晚于本基金上市后六个月。 （四）重大事项提示 1、基础设施项目的服务期和/或收费期届满，首钢集团或其指定关联方有权优先无偿受让项目公司股权/基础设施项目 根据北京首钢基金有限公司、中航证券有限公司（代表“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”）、北京首锝管理咨询有限责任公司（SPV）三方签署的《基础资产转让协议》，约定标的股权和/或基础资产的移交，即“在中航证券（代表专项计划）持有标的股权期间，如根据基础设施项目文件，项目公司就基础设施项目的服务期和/或收费期届满的，为确保按照基础设施项目文件约定完成基础设施项目的移交工作，首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目，中航证券（如届时以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金的，则应根据基础设施基金之基金管理人指示）向首钢集团有限公司或其指定关联方转让标的股权和/或基础设施项目。” 即“首钢集团有限公司或其指定关联方有权优先无偿向中航证券受让标的股权和/或基础设施项目”为本次基础资产转让的商业安排。 2、基金成立前须完成的手续 在基础设施基金成立前完成《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》的签署，并完成 SPV受让项目公司股权的变更登记手续及交割安排。 （五）国有资产转让程序及进展 本基金交易结构中，涉及以下两部分国有资产转让事宜： 1、首钢环境产业有限公司将北京首钢生物质能源科技有限公司 100%的股权转让至北京首锝管理咨询有限责任公司，该转让为非公开协议转让，属于同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接全资拥有的子企业。此次转让过程如下： （1）根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》,首钢集团内部对股权转让方案进行可行性研究，并审议决策通过。 （2）由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具项目公司的审计报告；SPV聘请海问律师事务所出具法律意见书，对此次股权转让过程进行核查，保证此次转让符合相关法律法规规定。涉及三方需签署股权转让协议，明确交易步骤，转让价款及签订日后安排等内容。 2、在专项计划设立及公募基金募集成立后，资产支持证券管理人中航证券代表专项计划投资人购买北京首钢基金有限公司持有的 SPV股权和债权。 在此交易步骤前，因 SPV是首钢基金全资控股，将 SPV的股权和债权转让至 REITs同样涉及国有资产转让。北京市召开关于研究推进本市基础设施领域不动产投资信托基金有关工作的会议，参加会议的政府部门包括北京市国资委，并形成了包含以下内容的会议记录：“关于国有资产转让进场交易问题。中国证监会已明确基础设施 REITs在证券交易所公开发行，本市相关项目申报可按照规定，并参照外省市做法，豁免国有资产进场交易程序”。为确保此次国资转让的合规性，相关方仍会聘请相关机构进行国有资产评估。具体安排为，在 SPV与首钢环境完成项目公司股权交割和工商变更登记后，聘请拥有相关资质的国有资产评估机构以交割日为基准日进行国有资产评估，并将评估结果递交国资委相关部门或集团办理备案手续。首钢基金将持有的 SPV公司股权和债权转让至资产支持专项计划。 （六）交易步骤进展 根据项目交易步骤安排，截至本招募说明书签署日，项目交易步骤执行情况如下： 1、首钢基金设立首锝咨询 首钢基金已于2021年3月4日完成首锝咨询（SPV）设立，公司性质为有限责任公司，注册资本70万元人民币。 2、首锝咨询（SPV）受让项目公司股权 首锝咨询已于2021年5月1日与首钢环境、项目公司签订《股权转让协议》，于当日支付第一笔股权转让对价0.001亿元，取得项目公司100%股权，并于2021年5月13日完成工商变更登记手续。 3、反向吸收合并完成情况 2021年9月22日，首钢生物质已取得北京市门头沟区市场监督管理局出具的合并变更证明，首锝咨询已取得合并注销证明，首钢生物质与首锝咨询的反向吸收合并相关事项完成。反向吸收合并事项完成后，首锝咨询注销、首钢生物质存续并承继首锝咨询的全部债权、债务等，首钢生物质名称、住所、注册资金、经营范围不变，首钢生物质股东由首锝咨询变更为中航证券有限公司（中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划）。 二、基础设施基金相关交易安排 （一）基金合同成立、生效与基金投资 基金合同生效日，是指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。 基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 本基金全部募集资金在扣除“基础设施基金需预留的全部资金和费用”后，剩余基金资产全部用于购买资产支持证券份额，存续期 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，并通过项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。 （二）资产支持专项计划设立与投资 专项计划发行期结束或根据《标准条款》约定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的 100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。 专项计划拟购买的基础资产包括：1、资产支持证券原始权益人所持有的SPV100%的股权（SPV由资产支持证券原始权益人全资设立，并自首钢环境受让取得项目公司 100%股权）；2、资产支持证券原始权益人基于《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》自首钢环境取得的对 SPV享有的股权转让价款债权。 （三）专项计划基础资产的转让安排 根据《基础资产转让协议》约定，于《基础资产转让协议》生效日（即专项计划设立日）：（1）资产支持证券管理人（代表专项计划）取得 SPV股权变更后的公司章程、SPV制备以资产支持证券管理人为新股东的股东名册和出资证明书，资产支持证券原始权益人及 SPV按照《基础资产转让协议》约定向资产支持证券管理人完成标的股权的各项交割义务；（2）资产支持证券原始权益人将与股权转让价款债权相关的法律文件、相关凭证等材料交付给资产支持证券管理人。于《基础资产转让协议》生效后 30个工作日内至市场监督管理部门完成股权变更登记。 就 SPV股权转让事项，根据《公司法》第三十二条规定，将资产支持证券管理人（代表专项计划）记载于 SPV股东名册时，资产支持证券管理人（代表专项计划）可以主张行使股东权利；同时，自该等股东变更于市场监督管理部门完成工商变更登记后，资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。 就股权转让价款债权转让事项，根据《民法典》第五百四十六条第一款规定，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、SPV已签订《基础资产转让协议》通知 SPV股权转让价款债权转让事项，同时，资产支持证券管理人（代表专项计划）和 SPV签订《债务清偿协议》，明确自股权借款债权交付日（即专项计划设立日）起资产支持证券管理人（代表专项计划）作为新的债权人对 SPV享有的债权。另根据《债权转让协议》约定，SPV、首钢环境、首钢基金一致确认，首钢基金向首钢环境支付转让价款之前，不影响股权转让价款债权在《债权转让协议》生效日即发生转让的效力。 三、资产支持证券相关情况 （一）资产支持证券基本情况 1、资产支持证券名称 中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人 中航证券有限公司。 3、规模 资产支持证券的募集总规模为 133788万元。 4、发行方式 面值发行。 5、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100元。 6、产品期限 资产支持证券期限自专项计划设立起 21年，但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。 7、预期收益率 资产支持证券不设预期收益率。 8、利益分配 资产支持证券持有人有权根据《计划说明书》第六章和第九章的约定在普通分配、临时分配、处分分配、清算分配中取得专项计划利益。 9、分配方式 按照《计划说明书》第六章和第九章的规定进行分配。 10、信用级别 未评级。 11、权益登记日 权益登记日为每个兑付日前第 1个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。 （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产包括但不限于： （1）投资者根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金； （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、回收款、不可预见费用以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）； （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形而取得财产。 2、资产支持证券的基础资产为： （1）资产支持证券原始权益人所持有的 SPV（北京首锝管理咨询有限责任公司）100%的股权（SPV由资产支持证券原始权益人全资设立，并自首钢环境受让取得项目公司 100%股权）； （2）资产支持证券原始权益人基于《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》自首钢环境取得的对 SPV享有的债权。 3、专项计划资金的运用 （1）基础资产投资 在专项计划设立后，且《基础资产转让协议》项下付款条件全部满足的情况下，资产支持证券管理人应于专项计划设立日当日 15:00之前向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为基础资产转让价款划拨至资产支持证券原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。资产支持证券托管人应根据《基础资产转让协议》及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《专项计划托管协议》的约定予以划款。 资产支持证券管理人于专项计划设立日取得资产支持证券原始权益人持有的基础资产，资产支持证券原始权益人应根据《基础资产转让协议》完成基础资产的交付。 （2）不可预见费用 专项计划存续期内，专项计划账户内应当自回收款中留存金额为人民币 100万元的不可预见费用（简称“不可预见费用”）用于日常不可预见开支（包括但不限于专项计划设立时未预见到可能发生的费用，或者实际发生金额较专项计划设立时预测增加的费用）。专项计划存续期内，发生不可预见的费用支出时，首先以不可预见费用进行支付，由此导致专项计划账户内不可预见费用减少的，无需予以补足。不可预见费用作为分配资金时，不得用于专项计划的普通分配、临时分配、处分分配，仅参与专项计划清算完成后的清算分配。 4、专项计划资产的处分限制 （1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 （2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 （3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。 资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 （4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 5、特定资产的处分安排 （1）处分期内特定资产的处分 处分期内，资产支持证券管理人应按照资产支持证券持有人会议决议确定的处分方案处分特定资产，并以处分所得的处分收入向资产支持证券持有人兑付专项计划利益。资产支持证券在处分期内持续存续，直至相应的资产支持证券根据《标准条款》的约定被终止。 （2）特定资产的公开拍卖 如（1）在专项计划进入处分期后 6个月届满之日（含当日）实施处分方案，而资产支持证券管理人尚未签订持续有效的任何具有法律约束力的处分法律文件，或（2）在专项计划进入处分期后 6个月届满之日（含当日）尚未形成一项有效处分方案的，则资产支持证券管理人可提请资产支持证券持有人会议审议是否通过公开拍卖的方式处分特定资产，并按照资产支持证券持有人会议决议确定的拍卖方案处分特定资产。 （三）专项计划的设立、终止 1、专项计划的设立 专项计划发行期结束或根据《标准条款》约定发行期提前结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券募集规模的 100%，则资产支持证券管理人应不晚于资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。资产支持证券管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。 专项计划设立后，认购资金在投资者实际缴付认购资金之日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间不计息。 2、专项计划未成功设立 发行期结束时，若资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证券募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后 10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金，并加算该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间的银行同期活期存款利息（按专项计划募集资金专户的开户银行规定的活期存款利率计算）。 前述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，仍对专项计划当事人具有约束力。 3、专项计划的终止与清算 （1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 （2）以下事件为专项计划终止事件，如发生以下第 1）至 3）项任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日终止；如发生以下第 4）至 6）项任一事件的，资产支持证券管理人有权宣布专项计划终止，专项计划自资产支持证券管理人宣布的专项计划终止之日终止；如发生以下第 7）项情形的，由资产支持证券管理人按照资产管理合同的约定执行： 1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； 2）完成处分分配的； 3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产支持证券持有人大会）； 4）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人决定终止专项计划； 5）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划； 6）当基金管理人（代表基础设施基金）为资产支持证券持有人时，根据基金合同的规定发生应终止专项计划的事项，资产支持证券管理人决定终止专项计划； 7）资产管理合同约定的其他专项计划终止事由。 （3）清算小组 1）自专项计划终止之日起 3个工作日内由资产支持证券管理人组织成立清算小组； 2）清算小组成员由资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、会计师事务所和律师事务所组成，清算小组的会计师事务所和律师事务所由资产支持证券管理人聘请； 3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配； 4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资产不足以支付的，由资产支持证券管理人负责支付； （4）清算程序 1）专项计划终止后，由清算小组统一接管专项计划，对专项计划资产和债权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现； 2）清算小组应当在专项计划终止日后 15个工作日内或资产支持证券管理人认可的合理期限内完成清算方案的编制； 3）资产支持证券管理人应按照《标准条款》第十四条的约定召集资产支持证券持有人大会，对清算方案进行审议； 4）资产支持证券持有人大会审议通过清算方案的，清算小组应按照经审议通过的清算方案对专项计划资产进行清理、处分、变现；资产支持证券持有人大会审议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》的约定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的清算方案； 5）在专项计划账户核算日（即清算变现完成日后的第 1个工作日），资产支持证券托管人应对专项计划账户资金进行核算并将专项计划账户资金的初始核算结果及专项计划账户到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式通知资产支持证券管理人； 6）在资产支持证券托管人报告日（即清算变现完成日后的第 2个工作日），资产支持证券托管人应按照《专项计划托管协议》的约定向资产支持证券管理人出具《当期托管报告》； 7）资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日（即清算变现完成日后的第 3个工作日）按照《标准条款》约定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，并提交交易场所和登记托管机构； 8）清算小组应按照经审核通过的清算方案在清算方案中确定的清算分配兑付日对专项计划资产进行分配，并最终注销专项计划账户； 9）资产支持证券管理人应当自专项计划清算变现完成日起 10个工作日内，向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经完成从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公布后 15个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人就清算报告所列事项解除责任。 （5）专项计划资产的清算分配顺序 专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）： 1）支付清算费用（含中介机构服务费）； 2）交纳专项计划所欠税款（如有）； 3）清偿未受偿的其他专项计划费用； 4）将支付前述各项费用或分配后的余额（如有）作为专项计划利益支付给资产支持证券持有人。 （6）清算账册及有关文件的保存 清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存二十年以上。 （四）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告： （1）中航证券有限公司：http://avicsec.com/main/home/index.shtml （2）深圳证券交易所网站：www.szse.cn （3）中国基金业协会指定的其他网站 2、信息披露的内容及时间 （1）定期报告 1）《资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3月 1日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2个月或者每年 3月 1日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 2）《审计报告》 资产支持证券管理人应聘请完成从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。会计师事务所应不晚于资产支持证券管理人发布《年度资产管理报告》之日的前 3个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《审计报告》。 3）《托管报告》 资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个公历年度 3月 1日前向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2个月或者每年 3月 1日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 4）《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 5）《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及完成从事证券服务业务会计师事务所备案的会计师事务所对清算报告的审计意见。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个工作日内按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引》等适用法律及中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告： 1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益； 2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10%以上（不含 10%）的损失； 3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； 4）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，且可能影响资产支持证券按时分配利益； 5）基础设施项目在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%以上； 6）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响； 7）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，且可能影响资产支持证券持有人利益； 8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人发生变更； 9）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人（或其总公司）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，且可能影响资产支持证券持有人利益； 10）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件； 11）专项计划文件的主要约定发生变化； 12）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成； 13）基础设施项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； 14）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； 15）市场上出现关于专项计划或资产支持证券原始权益人等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； 16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 3、澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 4、信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 5、向监管机构的备案及信息披露 （1）专项计划设立日起 5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。 （2）定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 （3）资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5个工作日内向中国基金业协会报告。 （4）专项计划清算完成之日起 10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。 （5）监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （五）主要交易文件摘要 1、《北京首钢生物质能源科技有限公司股权转让协议》 签署方：首钢环境产业有限公司（转让方）、北京首锝管理咨询有限责任公司（受让方）、北京首钢生物质能源科技有限公司（项目公司） 主要内容： （1）股权转让与交易步骤 1）股权转让 受限于《项目公司股权转让协议》的条款和条件，转让方同意向受让方出售和转让、受让方同意向转让方购买和取得标的股权（即项目公司 100%的股权）。 2）交易步骤 各方同意按照如下步骤完成《项目公司股权转让协议》规定的交易： （i）各方签订《项目公司股权转让协议》； （ii）受让方应于《项目公司股权转让协议》生效后 120个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日），按照《项目公司股权转让协议》向转让方支付第一笔转让价款； （iii）受让方于交割日签订并取得项目公司股权变更后的公司章程，项目公司制备以受让方为新股东的股东名册和出资证明书，转让方及项目公司应不晚于交割日按照《项目公司股权转让协议》第四条约定向受让方完成标的股权的各项交割义务； （iv）各方向市监局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于《项目公司股权转让协议》生效后 150个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日）至市监局完成股权变更登记； （v）受让方按照《项目公司股权转让协议》向转让方支付第二笔转让价款； （vi）审计机构以交割审计基准日为价值时点对项目公司进行交割审计，并出具审计报告； （vii）各方按照《项目公司股权转让协议》约定处理交割审计发现的各项问题（如有）。 （2）转让价款和支付 1）转让价款 在首钢环境以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金的，公开募集基础设施证券投资基金发售时，各方同意以评估机构对基础设施项目市场价值、项目公司股东全部权益价值出具的评估报告确定的评估价值和评估基准日后的期后事项为基础向网下投资者询价，并根据经网下投资者询价方式确定的基础设施基金的认购价格确定标的股权的最终转让价款。 2）交割审计事项 （i）各方同意由转让方聘请具有相应专业资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。 （ii）各方同意标的股权自评估基准日起对应的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）于自交割日转移至受让方，在评估基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于转让方，在前述原则项下： （a）转让方应确保项目公司的资产负债情况于交割审计基准日与评估基准日无重大实质变化，各方基于交割审计报告就评估基准日至交割审计基准日之间项目公司是否存在《项目公司股权转让协议》列示的审计调整事项，在交割审计报告出具后 10个工作日内进行确认。如存在该等调整事项的，转让方应当在各方确认后 10个工作日内向项目公司予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金。 （b）转让方不可撤销地同意，受让方实际需支付的转让价款不因交割审计确认的标的股权净资产价值高于评估基准日股权净资产价值而进行调整，评估基准日股权净资产价值根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“普华永道中天特审字（2021）第 2109号”的《北京首钢生物质能源科技有限公司 2020年度、2019年度及 2018年度财务报表及审计报告》确定。 3）转让价款的支付 受让方按照下述约定分两笔支付转让价款： （i）受让方应于《项目公司股权转让协议》生效后 120个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日）向转让方指定账户支付第一笔转让价款人民币 10万元。受让方支付第一笔转让价款支付之日为“交割日”。 （ii）受让方应在下列条件全部成就后 10个工作日内向转让方指定账户一次性支付全部剩余转让价款： （a）转让方已按照《项目公司股权转让协议》约定完成标的股权的交割义务； （b）标的股权已在市监局变更登记至受让方名下； （c）基础设施证券基金已成立。 （3）签订日后安排 1）交割日与交割 （i）各方同意，受让方应于交割日签订并取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书；转让方、项目公司应不晚于交割日向受让方履行各项交割义务，包括但不限于：（1）按照受让方的要求结清项目公司的各项债务、往来款项；（2）将项目公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人人名章、合同专用章等）、各项公司证照原件（包括但不限于《营业执照》副本、贷款卡等）、基础设施项目涉及的资产及工程文件（包括工程建设证照、资产权属文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）按照双方约定的方式进行移交。 （ii）自交割日起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务由受让方享有和承担，在此之前由转让方享有和承担。 （iii）基于北京市城市管理委员会与项目公司签署的北京首钢生物质能源项目垃圾处理服务协议及其他基础设施项目文件，就 2014年 1月 1日至 2020年 6月 30日期间项目公司已向北京市城市管理委员会收取的垃圾处理服务费（简称“实收服务费”）与北京市城市管理委员会最终正式核定的该期间的应收垃圾处理服务费（简称“核定服务费”）存在差异的，各方同意按照如下方式处理： 如上述期间核定服务费超过实收服务费的，超过部分归首钢环境享有，具体按照首钢环境和项目公司签署的编号为“ZQZRXY-001”的《债权转让协议》约定处理； 如上述期间核定服务费低于实收服务费的，差额部分由首钢环境承担，具体由首钢环境在核定结果确定后将差额部分的服务费支付予项目公司。 就 2020年 7月 1日至 2020年 12月 31日期间，项目公司依照北京首钢生物质能源项目垃圾处理服务协议约定的暂定垃圾处理服务费（简称“暂定服务费”）与该期间对应的核定服务费存在差异的，各方同意按照如下方式处理： 如上述期间核定服务费超过暂定服务费的，超过部分归首钢环境享有，具体由项目公司在收到该差额部分的服务费后支付予首钢环境； 如上述期间核定服务费低于暂定服务费的，差额部分由首钢环境承担，具体由首钢环境在核定结果确定后将差额部分的服务费支付予项目公司。 2）过渡期和过渡期义务 （i）在《项目公司股权转让协议》签订日后至交割日为标的股权交割前的过渡期（简称“过渡期”）。 （ii）在过渡期内： （a）项目公司应保持持续经营所需的资格有效性并正常经营基础设施项目，维持所有重要合同的继续有效及履行。 （b）项目公司始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。 （c）除项目公司正常业务外，未经受让方书面同意，项目公司不得擅自变更公司章程、变更注册资本、分配利润、签订任何限制项目公司经营其现时业务的合同或协议、提供担保、举借债务、处置资产或业务、收购任何股权或合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司或合伙企业或进行其他权益性投资、收购任何重大资产。 （iii）过渡期内转让方和项目公司违反上述约定导致项目公司新增的任何债务和责任均由转让方实际承担。 （iv）在过渡期内，转让方如获知项目公司发生可能影响其运营和资产变化的重大经营活动和投融资决策、标的股权及项目公司的诉讼、仲裁等事项，转让方将第一时间以书面方式通知受让方。 （v）在过渡期内，转让方应确保在收到受让方合理通知且不损害项目公司利益的前提下，允许受让方及其所聘请的专业顾问，合理地询问、查阅并取得关于项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解项目公司的经营情况。 3）《项目公司股权转让协议》生效后 120个工作日内，双方应相互配合向市监局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于《项目公司股权转让协议》生效后 150个工作日内（或各方另行协商一致的时间，但不得晚于基础设施基金成立日）至市监局完成股权变更登记。 2、《债权转让协议》 签署方：北京首锝管理咨询有限责任公司（债务人/SPV）、首钢环境产业有限公司（转让人）、北京首钢基金有限公司（受让人） 主要内容： （1）债权转让 1）首钢环境同意向首钢基金转让股权转让价款债权，首钢基金同意受让股权转让价款债权，并按照《债权转让协议》约定支付股权转让价款债权的转让价款。 2）自《项目公司股权转让协议》项下交割日（亦为“债权交付日”）起，首钢基金即成为股权转让价款债权的新债权人，股权转让价款债权及其附随的全部从权利（如有）由首钢基金享有；首钢环境即不再就股权转让价款债权对 SPV享有任何权利，包括但不限于以债权人名义以任何方式向 SPV追偿股权转让价款债权，亦无权收取 SPV为清偿股权转让价款债权而支付的任何款项。 3）首钢环境、SPV在债权交付日将与股权转让价款债权相关的法律文件、相关凭证等材料（包括《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》，前述协议项下资金往来凭证（如有）、交易方的财务报表，交易方内部决策文件）交付给首钢基金。 4）SPV作为债务人已知晓股权转让价款债权的债权人自债权交付日起变更为首钢基金等事宜。 5）各方在此确认，首钢环境仅将《债权债务确认协议》项下的股权转让价款债权转让给首钢基金，首钢环境在《债权债务确认协议》项下对 SPV作出的承诺、保证及对 SPV负有的义务和责任仍由首钢环境向 SPV履行，SPV无权要求首钢基金向其履行该等承诺、保证、义务及责任。SPV与首钢环境因《债权债务确认协议》导致的任何争议、纠纷均与首钢基金无关，不影响首钢基金在《债权转让协议》项下的任何权利，以及 SPV按照《债权转让协议》约定向首钢基金应履行的任何义务。 6）首钢环境在此不可撤销地承诺和确认，在将《债权债务确认协议》项下的股权转让价款债权转让给首钢基金前： （i）《债权债务确认协议》已签署生效，且在效力上不存在任何瑕疵（包括但不限于因任何原因所导致的无效、可撤销、可变更等情形）； （ii）首钢环境在履行《债权债务确认协议》过程中不存在任何瑕疵（包括但不限于未履行或未完全履行其在《债权债务确认协议》项下的义务）； （iii）股权转让价款债权的真实性、合法性、有效性，不存在任何瑕疵。 7）SPV在此不可撤销地承诺和确认，无论是否出现或存在下列任何情况，SPV对首钢环境基于《债权债务确认协议》对 SPV所享有的股权转让价款债权数额均无任何异议： （i）《债权债务确认协议》在效力上存在瑕疵（包括但不限于因任何原因所导致的无效、可撤销等情形）； （ii）首钢环境在履行《债权债务确认协议》过程中已经或可能存在任何瑕疵（包括但不限于没有完全履行其在《债权债务确认协议》项下的义务）。 8）SPV在此不可撤销地承诺并确认：SPV基于《债权债务确认协议》和《债权转让协议》对首钢基金负有的还款义务为单向的、绝对的、无条件的；无论任何情形发生，SPV均有义务按照《债权转让协议》按时、足额向首钢基金偿付股权转让价款债权；SPV放弃对首钢基金行使关于股权转让价款债权的任何抵销权、抗辩权及其他抗辩权利。 9）在首钢环境以北京首钢生物质能源项目、北京首钢鲁家山残渣暂存场项目、北京首钢餐厨垃圾收运处一体化项目（一期）（合称“首钢生物质项目”）为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金后，各方同意根据公开募集基础设施证券投资基金（简称“基础设施基金”）的认购价格确定股权转让价款债权的转让价款后，首钢基金应在基础设施基成立之日起 30个工作日内（或各方另行协商一致的其他时间）内向首钢环境支付股权转让价款债权的转让价款。 为免歧义，如基础设施基金募集失败，首钢基金无义务支付股权转让价款债权的转让价款。 各方一致确认，首钢基金向首钢环境支付转让价款之前，不影响股权转让价款债权按照《债权转让协议》约定在债权交付日即发生转让的效力，但如首钢基金未按期足额支付转让价款的，首钢环境有权向首钢基金主张违约责任。 （2）股权转让价款债权的期限与偿付 1）股权转让价款债权的期限为自《债权债务确认协议》签订之日起至 2041年 12月 31日止（简称“股权转让价款债权到期日”）。股权转让价款债权可能根据《债权转让协议》的约定提前到期，SPV应于债权到期日（如股权转让价款债权根据《债权转让协议》约定提前到期的，则债权到期日为该股权转让价款债权提前到期之日）向首钢基金清偿全部债权。各方可通过签订展期协议等方式对《债权转让协议》项下股权转让价款债权进行展期，股权转让价款债权展期后，股权转让价款债权本息的清偿以展期协议约定为准。 2）各方一致确认，在首钢环境享有股权转让价款债权期间以及首钢基金根据本协议受让并享有股权转让价款债权期间，股权转让价款债权均不计算利息。 （3）股权转让价款债权管理 1）首钢基金可以随时了解 SPV的经营管理、财务活动、重大交易合同等情况。SPV应积极配合首钢基金对 SPV经营情况进行的合理必要的监督，根据首钢基金的要求提供相关材料。 2）SPV承诺在未作出经首钢基金书面同意的股权转让价款债权保全措施前，不进行解散、清算、及其他影响首钢基金权益的行为。 3、《债权债务确认协议》 签署方：首钢环境产业有限公司（债权人）、北京首锝管理咨询有限责任公司（债务人） 主要内容： （1）双方在此无条件、不可撤销地确认：首钢环境已履行完毕《项目公司股权转让协议》约定的向 SPV转让标的股权的义务（包括各项交割义务），并已完成将标的股权变更登记至债务人名下的股权变更工商登记手续。双方在《项目公司股权转让协议》项下不存在任何纠纷。截至本《债权债务确认协议》签署之日，SPV已按照《项目公司股权转让协议》约定向首钢环境支付了部分转让价款人民币 10万元，《项目公司股权转让协议》中约定的 SPV应实际向首钢环境支付但尚未支付的转让价款构成首钢环境（作为债权人）对 SPV（作为债务人）享有的债权（简称“股权转让价款债权”，在股权转让价款根据《项目公司股权转让协议》确定后，SPV应实际向首钢环境支付但尚未支付金额（即股权转让价款债权金额）相应确定）。 （2）债务人在此无条件、不可撤销地承诺和确认： 1）无论债权人在《项目公司股权转让协议》项下股权转让的过程中是否存在任何瑕疵，债务人对本《债权债务确认协议》第一条所确认的股权转让价款债权在现在及将来均无任何异议。 2）债务人承诺对债权人清偿股权转让价款债权的义务为单向的、绝对的、无条件的，债务人放弃对债权人行使关于股权转让价款债权的任何抵销权、抗辩权。 3）债权人在此无条件、不可撤销地承诺和确认：债权人放弃就股权转让价款债权对债务人行使任何抵销权。 4）双方共同确认：债权人有权自行转让股权转让价款债权，债务人将无条件向新债权人继续履行本《债权债务确认协议》项下债务及全部承诺。债权人应在转让股权转让价款债权后 10日内通知债务人。 5）双方共同确认：签订本《债权债务确认协议》所需的包括但不限于授权、审批、公司/机构内部决策等一切批准手续均已合法有效取得，本《债权债务确认协议》生效和债权/债务确认的前提条件均已满足。 4、《债务清偿协议》 （1）标的债权金额及利率 1）标的债权金额 自首钢基金依据《基础资产转让协议》约定向中航证券（代表专项计划）交付全部标的债权材料之日（简称“标的债权交付日”）起，中航证券（代表专项计划）作为新的债权人对 SPV享有的标的债权的本金金额为人民币 133,769.95272万元。 2）标的债权的利率 自标的债权交付日起，标的债权的初始利率为 13%/年。该债权利率可进行调整，调整后的债权利率根据债权人向债务人发送的《债权利率调整通知书》确定，并经债务人确认后执行。 （2）标的债权期限 1）自标的债权交付日起，双方重新确认标的债权的期限（简称“标的债权期限”）为自标的债权交付日起至 2041年 12月 31日（简称“债权到期日”）。 债务人应于债权到期日（如标的债权根据《债务清偿协议》约定提前到期的，则债权到期日为该标的债权提前到期之日）向债权人清偿全部借款本息余额。 2）双方可通过签订展期协议等方式对《债务清偿协议》项下标的债权进行展期，标的债权展期后，标的债权本息的清偿以展期协议约定为准。 （3）标的债权的偿还安排 1）标的债权的还款方式为定期偿还本金和支付付息，且利随本清。 2）标的债权的付息 《债务清偿协议》项下的标的债权按日计息，起息日为标的债权交付日。 债权人应在《债务清偿协议》生效后书面通知债务人每年应当支付利息的日期（具体可以为特定的日期或特定日期的计算方式）（简称“付息日”）。 债权人应在每个付息日前 10个工作日将该付息日对应的计息期间所适用的利率书面通知乙方。每个计息期间应实际支付的利息应当按照该计息期间对应的付息日前 10个工作日债权人通知的利率为准，如债权人未发出利率调整通知，仍按上一个计息期间适用的利率执行。 计息期间为一个付息日（含）到下一个付息日（不含）的期间，但第一个计息期间为起息日（含）至第一个付息日（不含）的期间。 每个计息期间对应的付息日应支付的利息=实际标的债权余额×计息期间的实际天数×该计息期间适用的利率/365天，该等期间内利率、本金余额发生变化的，应分段计算。 3）标的债权的还本 标的债权按照《债务清偿协议》所列金额定期还本。经双方协商一致，可调整每次偿还本金的时间和金额。 如发生如下事件，债权人有权宣布标的债权提前到期，要求债务人立即清偿全部或部分标的债务： （i）双方协商一致同意提前偿还全部或部分本金； （ii）经债权人提前不少于 15个工作日书面通知债务人，债权人单方决定的标的债权提前到期之日届至的； （iii）债务人未按期足额清偿标的债务； （iv）债务人提供的有关报表、资料不真实； （v）专项计划提前终止； （vi）债务人违反《债务清偿协议》约定的其他情形。 （4）债务人应按时足额向债权人指定账户清偿标的债务，债权人应不晚于第一个付息日或还本日按照《债务清偿协议》第八条约定的方式将指定账户通知债务人。 5、《基础资产转让协议》 签署方：北京首钢基金有限公司（转让方）、中航证券有限公司（代表“中航-华泰-首钢生物质基础设施资产支持专项计划”（受让方）、北京首锝管理咨询有限责任公司（SPV） 主要内容： 基础资产的转让 （1）《基础资产转让协议》项下转让方向受让方转让的基础资产为转让方所持有的 SPV100%的股权（即标的股权）以及转让方对 SPV享有的股权转让价款债权。基础资产的转让基于如下前提： 《项目公司股权转让协议》已经协议当事方适当签署并生效，SPV已经根据《项目公司股权转让协议》取得项目公司 100%的股权，并完成前述协议项下股权交割手续和股权转让的工商变更登记，SPV已经被登记为项目公司的唯一合法股东。 《债权债务确认协议》《债权转让协议》已经协议当事方适当签署并生效，首钢环境与首钢基金已经根据《债权债务确认协议》《债权转让协议》完成股权转让价款债权的转让与交割手续，首钢基金对 SPV享有股权转让价款债权。 （2）标的股权的转让 受限于《基础资产转让协议》的条款和条件，转让方同意向受让方出售和转让、受让方同意向转让方购买和取得标的股权（即 SPV100%的股权）。 各方同意按照如下步骤完成股权转让程序： 1）各方签订《基础资产转让协议》； 2）于《基础资产转让协议》生效日受让方取得 SPV股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书，转让方及 SPV按照《基础资产转让协议》约定向受让方完成标的股权的各项交割义务； 3）受让方按照《基础资产转让协议》约定向转让方支付标的股权的股权转让价款； 4）审计机构以交割审计基准日为价值时点对 SPV、项目公司进行交割审计，并出具审计报告； 5）各方按照《基础资产转让协议》的约定处理交割审计发现的各项问题（如有）； 6）专项计划设立日起 10个工作日内向市监局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于专项计划设立日起 30个工作日内完成工商股权变更登记。 （3）股权转让价款债权的转让 转让方须不晚于《基础资产转让协议》生效日将与股权转让价款债权相关的法律文件、相关凭证等材料（简称“股权转让价款债权材料”）交付给受让方。转让方须交付的股权转让价款债权材料包括： 1）各方签署的《基础资产转让协议》（原件）； 2）《项目公司股权转让协议》（原件）； 3）《债权债务确认协议》（原件）； 4）《债权转让协议》（原件）； 5）《项目公司股权转让协议》《债权债务确认协议》《债权转让协议》协议项下资金往来凭证（如有）、交易双方财务报表； 6）《债务清偿协议》（原件）； 7）转让方内部有权决策机构出具的同意转让标的股权、股权转让价款债权的决策文件（原件）； 8）SPV内部有权决策机构出具的同意按照《债务清偿协议》清偿股权转让价款债权的决策文件（原件）。 受让方收到上述全部股权转让价款债权材料之日为股权转让价款债权交付日（简称“股权转让价款债权交付日”）。 于股权转让价款债权交付日起，受让方即成为股权转让价款债权的新债权人，股权转让价款债权及其附随的全部从权利（如有）由受让方享有，转让方即不再就股权转让价款债权享有任何权利，包括但不限于以债权人名义以任何方式向债务人追偿股权转让价款债权，亦无权收取债务人为清偿股权转让价款债权而支付的任何款项，否则应立即转付给受让方；SPV应按照与受让方签订的《债务清偿协议》向受让方清偿股权转让价款债权，如债务人未能向受让方按时、足额偿付股权转让价款债权，受让方有权以自己的名义向债务人进行追偿，包括但不限于通过协商、诉讼、仲裁或强制执行等方式。 受让方收到上述全部材料后 3个工作日内，将向转让方和 SPV发送《债权交付通知书》，转让方和 SPV应按照《债权交付通知书》要求向受让方发送回执以对《债权交付通知书》进行确认。 转让价款和支付 （1）转让价款 在以首钢生物质项目为底层基础设施项目发行基础设施领域不动产投资信托基金后，各方同意根据基础设施基金的认购价格确定受让方就受让标的股权、股权转让价款债权应支付的转让价款。 （2）交割审计事项 各方同意由具有相应资质的审计机构以交割审计基准日为价值时点，按照符合中国法律的程序与方式对 SPV、项目公司进行专项审计（简称“交割审计”），并出具专项的审计报告。各方均应充分配合交割审计相关的各项工作，包括但不限于向审计机构及指定人员提供完整、真实的财务资料、法律文件等。 各方同意标的股权（含项目公司股权）自评估基准日起对应的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）于交割日转移至受让方，在评估基准日之前的全部权益、利益及风险（含风险费用、成本、税费、支出等）归属于转让方，在前述原则项下： 1）转让方应确保 SPV、项目公司的资产负债情况于交割审计基准日与评估基准日无重大实质变化且不正常的变化，各方基于交割审计报告就评估基准日至交割审计基准日之间 SPV、项目公司是否存在《基础资产转让协议》列示的审计调整事项，在交割审计报告出具后 10个工作日内进行确认。如存在该等调整事项的，转让方应当在各方确认后 10个工作日内向 SPV予以等额补足或从转让价款中向受让方等额退还调整资金。 2）转让方不可撤销的同意，受让方实际需支付的转让价款不因交割审计确认的 SPV、项目公司净资产价值高于评估基准日股权净资产金额（其中 SPV于评估基准日股权净资产金额以评估报告依据的财务报告确定，项目公司于评估基准日股权净资产金额根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“普华永道中天特审字（2021）第 2109号”的《北京首钢生物质能源科技有限公司 2020年度、2019年度及 2018年度财务报表及审计报告》确定。 （3）转让价款的支付 受让方应不晚于专项计划设立日后 1个工作日向转让方指定账户（转让方应不晚于转让价款支付日按照第九条第 8款的通知方式将转让方指定账户通知受让方）一次性支付基础资产的最终转让价款。 签订日后安排 （1）交割日与交割 1）各方同意，自受让方取得 SPV股权变更后的公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书之日为标的股权的交割日（简称“交割日”），转让方、SPV应不晚于交割日向受让方履行各项交割义务，包括但不限于：（1）按照受让方的要求结清 SPV的各项债务、往来款项；（2）将 SPV、项目公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人人名章、合同专用章等）、各项公司证照原件（包括但不限于《营业执照（副本）》、贷款卡等）、基础设施项目涉及的资产及工程文件（包括工程建设证照、资产权属文件、设施和设备文件、工程文件、重大合同等）按照双方约定的方式进行移交。 2）自交割日起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务由受让方享有和承担，在此之前由转让方享有和承担。 （2）过渡期和过渡期义务 1）在签订日后至交割日为标的股权交割前的过渡期（简称“过渡期”）。 2）在过渡期内： （a）SPV、项目公司应保持持续经营所需的资格有效性并正常经营目标资产，维持所有重要合同的继续有效及履行。 （b）SPV、项目公司始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则。 （c）除 SPV、项目公司正常业务外，未经受让方书面同意，SPV、项目公司不得擅自变更公司章程、变更注册资本、分配利润、签订任何限制 SPV、项目公司经营其现时业务的合同或协议、提供担保、举借债务、处置资产或业务、收购任何股权或合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司或合伙企业或进行其他权益性投资、收购任何重大资产。 3）在过渡期内，转让方和/或 SPV违反上述约定导致 SPV新增的任何债务和责任均由转让方实际承担。 4）在过渡期内，任何原因导致 SPV净资产增加的，该等增加的部分由 SPV及受让方享有。 5）在过渡期内，转让方如获知 SPV、项目公司发生可能影响其运营和资产变化的重大经营活动和投融资决策、标的股权及 SPV、项目公司的诉讼、仲裁等事项，转让方将第一时间以书面方式通知受让方。 6）在过渡期内，转让方应确保在收到受让方合理通知且不损害 SPV、项目公司利益的前提下，允许受让方及其所聘请的专业顾问，合理地询问、查阅并取得关于 SPV、项目公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解 SPV、项目公司的经营情况。 移交 （1）各方知悉并同意，在基础设施基金存续期内，如根据基础设施项目文件的约定，导致基础设施项目文件提前终止，且政府方书面要求移交基础设施项目的，应按照基础设施项目文件向政府方或其指定机构转让与移交基础设施项目、项目公司股权； （2）各方知悉并同意，在基础设施项目的服务期和/或收费期届满后，首钢集团有限公司（简称“首钢集团”）或其指定关联方有权根据基金合同约定无偿受让基础设施项目、项目公司股权； （3）在中航证券（代表专项计划）持有标的股权期间，如发生上述两款约定情形的，中航证券（在基金设施基金成立后，则应根据基础设施基金之基金管理人指示）向政府方或其指定机构，或首钢集团或其指定关联方移交基础设施项目、项目公司股权。 四、项目公司相关情况 （一）项目公司基本情况
（二）项目公司股权结构 北京首钢生物质项目由首钢生物质负责建设、运营和管理，项目公司基金发 行前股权结构如下图所示： 本基金成立及完成反向吸收合并后，项目公司股权结构如下图所示： 100%持有 100%持有 100%持有 五、现金归集安排 （一）以项目公司存在现金余额为前提，在专项计划设立日起 10个工作日内，项目公司先预留项目支出预留资金，并自运营收入归集账户按约定向运营管理机构预付按照第 1个运营年度基础运营管理成本计算的两个自然月度的基础运营管理成本，该等已支付的基础运营管理成本纳入向资金运作账户划付的基础运营管理成本的金额计算。 （二）在运作资金划付日（运作资金自运营收入归集账户划付至项目公司资金运作账户之日，该日为专项计划设立日起每个自然月度的第 1日和第 15日），以截至运营收入归集起始日（即专项计划设立日）的项目公司全部现金余额、运营净收入、基建拨款（如有）偿还完毕截止该日项目公司到期债务和应付未付的分红款以及按照上述（一）款约定项目支出预留资金、预付基础运营管理成本后，项目公司自运营收入归集账户按照如下顺序向项目公司资金运作账户划付运作资金（为免歧义，在每个自然年度内，前一顺序资金用途的运作资金未足额归集至资金运作账户的，不归集后一顺序资金用途的运作资金），其中： 1、向项目公司资金运作账户划付用于清偿标的债权的运作资金，直至所划付的该用途的运作资金金额达到《债务清偿协议》项下该年度应付标的债权本息的 50%； 2、向项目公司资金运作账户划付用于支付基础运营管理成本的运作资金，直至所划付的该用途的运作资金金额达到运营管理服务协议项下该年度应付基础运营管理成本的 50%； 3、向项目公司资金运作账户划付用于清偿标的债权的运作资金，直至所划付的该用途的运作资金金额达到《债务清偿协议》项下该年度应付标的债权本息的 100%； 4、向项目公司资金运作账户划付用于支付基础运营管理成本的运作资金，直至所划付的该用途的运作资金金额达到运营管理服务协议项下该年度应付基础运营管理成本的 100%（前述约定预付的基础运营管理成本，纳入该部分计算）； 5、向项目公司资金运作账户划付大修费用（资本性支出）； 6、向项目公司资金运作账户划付用于支付运营管理服务协议项下激励运营管理成本（如有）的运作资金； （三）在每个自然年度内，项目公司应以项目公司资金运作账户中用于支付基础运营管理成本的运作资金为限，于每个自然月度的第 5日（“基础运营管理成本支付日”）向管理机构支付每个自然月度的基础运营管理成本，已预付的基础运营管理成本不再重复支付；如在任一基础运营管理成本支付日，项目公司资金运作账户中用于支付基础运营管理成本的运作资金不足以该自然月度的基础运营管理成本的，项目公司在该基础运营管理成本支付日可暂缓支付基础运营管理成本，且不承担违约责任，但后续项目公司资金运作账户获得用于支付基础运营管理成本的运作资金的，应按欠付顺序依次优先补足应付未付的基础运营管理成本。 （四）在每个自然年度内，项目公司资金运作账户中的资金支付完毕《债务清偿协议》项下该年度应付标的债权本息、基础运营管理成本并支付或预留大修费用（资本性支出）后的剩余资金，用于向管理机构支付激励运营管理成本（如有）。但激励运营管理成本中（（任期内自然年度项目公司的实际收入-收入基数）×20%）的部分由基金管理人统一收取基金浮动管理费后支付，基金管理人与运营管理机构签署相关付费协议。 项目公司运营收入归集账户（基本户）、项目公司资金运作账户、基金托管账户、专项计划托管账户均开立在招商银行，招商银行北京分行将对项目公司运营收入归集账户、资金运作账户及项目公司一般户的资金收支进行监管。项目运营期间，按照政府主管部门的要求，在招商银行新开立一般银行账户专门用于归集餐厨垃圾收运费。项目公司开立在其他金融机构的账户已完成销户，项目公司运营收支闭环管理。 六、基础设施项目权属到期、处置安排 （一）基础设施项目权属到期情况 根据首钢生物质与北京市城管委签署的《垃圾处理服务协议》约定，除非根据《垃圾处理服务协议》而终止，垃圾处理服务期限应至 2042年 1月 1日。本基金存续期至 2042年 6月 6日，晚于基础设施项目垃圾处理服务到期日。 （二）项目公司股权或资产处置时土地使用权是否构成障碍的说明 若处置项目公司股权，仅涉及项目公司股权变动，不涉及直接处置项目公司土地使用权。因此，土地使用权不会构成项目公司股权转让的障碍。 如项目公司处置项目资产涉及土地使用权处置。项目公司作为划拨建设用地使用权人，先后取得了北京市国土资源局门头沟分局签发的“京门国土划字[2016]05号”、“京门国土划字[2016]13号”、“京门国土划字[2018]01号”《国有建设用地划拨决定书》，通过划拨方式取得并享有本项目宗地范围内的国有建设用地使用权。前述《国有建设用地划拨决定书》中明确了相关用地只限于建设本项目。在发生基金合同约定的基础设施项目出售情形时，基金管理人应按照法律法规的规定进行资产处置。在基金管理人按照法律法规处置项目土地使用权前提下，土地使用权不会成为项目公司资产处置的障碍。 （三）存续期及到期处置项目公司股权与初始采取同样的处理方式，不涉及土地使用权的不同处理方式 根据项目公司与北京市城管委签订的《垃圾处理服务协议》“16.2.2项目公司股权转让限制”的约定，垃圾处理服务期内，经市城市管理委事先书面同意，项目公司股东可以转让项目公司股权。 北京市城管委已于 2020年 9月 25日出函同意将项目公司股权转让至首钢集团 100%控制的为基础设施 REITs成立的特殊目的公司，并最终转让至公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体。若产品存续期及到期处置项目公司股权的，将采取与项目发行前同样的方式，取得北京市城管委同意后进行项目公司股权转让。 在转让项目公司股权时，不涉及土地使用权的转让或处置。 （四）到期安排及合理性说明 1、基础设施项目的垃圾处理服务期限届满后项目公司股权无偿划转的合理性说明 本次底层资产的估值逻辑比照特许经营权类资产，政府在核定垃圾处理费时已考虑《垃圾处理服务协议》服务期内垃圾处理费、售电收入等项目公司的主营业务收入与项目持有人的投入成本及持有期合理的收益之间的关系，即基础设施项目的垃圾处理服务期限届满时，项目持有人已获得了与当时建设/购买项目付出成本相匹配的收入（本金和收益）。本次基础设施项目按照收益法进行估值，投资者支付的交易对价与垃圾处理服务期限届满前获取的现金流收益相匹配，因此基础设施项目的垃圾处理服务期限届满后项目公司股权无偿划转具有合理性。（未完）  |