金 螳 螂(002081):独立董事专门会议制度（2024年4月）
独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步发挥苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，促使并保障独立董事有效履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。 第二章 职责权限 第五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日以邮件、邮寄、电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，召开会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。 第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。 第十一条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行，专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。 第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯会议或其他方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议表决方式为签署表决。 第十四条 必要时，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第十六条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十八条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第四章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。 第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。 第二十二条 本制度经董事会审议批准后生效。 中财网
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