上海瀚讯(300762):海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
原标题:上海瀚讯:海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司 关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“上海瀚讯”或“公司”)2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定,对上海瀚讯2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 (一)2019年首次公开发行股票募集资金基本情况 1、募集资金金额和资金到账时间 2019年2月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]246号《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)33,360,000股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格人民币16.28元,募集资金总额为人民币54,310.08万元,扣除相关各项发行费用人民币5,317.91万元后,募集资金净额为人民币48,992.17万元。 2019年3月11日,公司共募集资金54,310.08万元,根据公司与主承销商、上市保荐人长城证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司签订的协议,由长城证券股份有限公司扣除公司尚未支付的承销商承销费和保荐费4,204.33万元(含税)后,将剩余募集资金50,105.75万元汇入公司开立的募集资金专户。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具信会师报字[2019]第ZA90047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度,与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 2、募集资金使用和余额情况 2023年度,上述募集资金存储专户共用于募投项目支出 6,505.99万元,支付手续费 0.22万元,收到一般存款利息收入 53.25万元,收到定期存单利息收入 131.05万元。截止 2023年 12月 31日,募集资金余额为 5,083.70万元。具体明细如下: 单位:万元
(二)2020年向特定对象发行股票募集资金基本情况 1、募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海瀚讯信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021] 99号)核准,公司向特定对象发行人民币普通股股票30,769,230股,每股面值1.00元,每股发行价为32.50元,募集资金总额为人民币100,000.00万元,扣除相关各项发行费用人民币668.70万元后,募集资金净额为人民币99,331.30万元。 2021年4月21日,公司共募集资金100,000.00万元,根据公司与保荐机构海通证券的承销协议,由海通证券扣除承销保荐费500.00万元(不含税)后,已将剩余募集资金99,500.00万元汇入公司开立的募集资金专户。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2021年4月22日出具了信会师报字[2021]第ZA90452号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。 2、募集资金使用和余额情况 2023年度,上述募集资金存储专户共用于募投项目支出 11,194.60万元,支付手续费 0.22万元,收到一般存款利息收入 48.85万元,收到定期存单利息收入522.20万元。截止 2023年 12月 31日,募集资金余额为 67,132.40万元。具体明细如下: 单位:万元
二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求,结合公司实际情况,制定了《上海瀚讯信息技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定,该《募集资金管理办法》于2017年2月27日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。 1、2019年首次公开发行股票募集资金 根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,募集资金到位后,公司于2019年4月8日与长城证券股份有限公司及中信银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。2020年9月30日,公司因聘请海通证券担任公司2020年向特定对象发行股票的保荐机构,并签订了相应保荐协议,原保荐机构长城证券股份有限公司未完成的公司2019年首次公开发行股票持续督导职责将由海通证券承继。公司于2020年10月28日与海通证券、上海银行股份有限公司浦西分行、中信银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。 2、2020年向特定对象发行股票募集资金 根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,募集资金到位后,公司于2021年4月21日与海通证券及中信银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。 报告期内,公司严格执行《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。使用募集资金时,公司严格履行申请和审批手续,并及时通知保荐机构,随时接受保荐代表人监督,未发生违反相关规定及协议的情况。 公司于 2022年 4月 21日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议,并于 2022年 5月 17日召开 2021年年度股东大会,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下,使用不超过人民币 12亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限在 12个月以内(含)安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等。上述资金额度自 2021年年度股东大会审议通过之日,即 2022年 5月 17日起 12个月内可以滚动使用,授权公司董事长或财务总监在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜;公司于 2023年 4月 20日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,并于 2023年 5月 15日召开2022年年度股东大会,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下,使用不超过人民币 12亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买期限在 12个月以内(含)安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款、通知存款、定期存单等。上述资金额度自 2022年年度股东大会审议通过之日,即 2023年 5月 15日起 12个月内可以滚动使用,授权公司董事长或财务总监在授予的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜。公司独立董事、监事会已经对公司上述募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项无异议。 2023年度,公司使用闲置募集资金进行现金滚动管理,已获得收益 653.24万元,期末余额 69,415.37万元,其中 2019年首次公 开发行股票募集资金期末余额为 3,000.00万元,2020年向特定对象发行股票募集资金期末余额为 66,415.37万元。 单位:万元
(二)募集资金专户储存情况 截至2023年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下: 1、2019年首次公开发行股票募集资金 单位:元
单位:元
(一)募集资金的管理情况 2023年度, 2019年首次公开发行股票募集资金项目实际使用资金 65,059,929.09元;募集资金使用情况详见本核查意见之附表1。 2023年度,2020年向特定对象发行股票募集资金项目实际使用资金 111,945,952.51元;募集资金使用情况详见本核查意见之附表2。 (二)募集资金投资项目的实施方式变更情况 1、2019年首次公开发行股票募集资金 公司变更“军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型研制项目”、“军用无人平台宽带移动通信系统研制项目”、“通信技术研发中心建设项目”及“测试演示平台建设项目”的实施方式。本次实施方式变更情况如下:
公司原计划通过购置场地及装修的方式取得募集资金投资项目的实施场地,根据公司实际发展的需求,综合考虑募投项目实施对测试演示环境、层高、地面承重、保密性的要求及购置成本等多方面因素,公司拟变更募集资金实施方式,即将原计划的购置场地及装修的方式变更为购置土地并自建场地。 (3)决策程序和信息披露情况 公司已于2020年7月17日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》,同时授权公司董事长及其授权代表在变更后的募集资金投资项目计划的土地购置及建设费额度范围内行使决策权并签署相关协议文件。独立董事、监事会、原保荐机构长城证券股份有限公司对该事项发表了明确同意意见。 2、2020年向特定对象发行股票募集资金 截至2023年末,该募集资金投资项目尚未发生变更。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2019年首次公开发行股票募集资金 2023年度,不存在使用2019年首次公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。 2、2020年向特定对象发行股票募集资金 2023年度,不存在使用 2020年向特定对象发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。 (四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 2023年度,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 (六)超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日,尚未使用的募集资金及利息除购买定期存单694,153,694.43元外,其余资金均存放于指定募集资金专用账户中。 (八)募集资金使用的其他情况 2023年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见之附表3。 (二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 经鉴证,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:上海瀚讯2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定编制,如实反映了上海瀚讯2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2023年12月31日,上海瀚讯不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形,募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上,保荐机构对上海瀚讯2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 王鹏程 刘勃延 海通证券股份有限公司 年 月 日 附表 1: 2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位:上海瀚讯信息技术股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元
2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位:上海瀚讯信息技术股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元
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