上海瀚讯(300762):与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
上海瀚讯信息技术股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“上海瀚讯”）于2024年4月26日在公司会议室召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，分别以6票同意、0票反对、0票弃权和以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于与关联方共同投资设立成都瀚联九霄科技有限公司暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同投资设立瀚阙（成都）信息技术有限公司暨关联交易的议案》《关于与关联方共同投资设立上海瀚源芯能科技有限公司暨关联交易的议案》，审议结果如下： 1、同意公司与关联方上海伍友管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海伍友”），上海瀚能聚联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚能聚联”）及上海玖凌礼联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖凌礼联”）共同投资设立成都瀚联九霄科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“瀚联九霄”），公司拟以自有资金出资1,400万元，持股比例为35%。关联董事胡世平先生回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。 公司董事会秘书、副总经理、财务负责人顾小华女士作为执行事务合伙人持有上海伍友50%的份额；董事兼总经理胡世平先生作为有限合伙人持有上海伍友50%的份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，公司与上海伍友存在关联关系，因此，本次公司与关联方上海伍友共同投资设立参股公司事项构成关联交易。 2、同意公司与关联方成都中科微信息技术研究院有限公司（以下简称“成都中科微”），上海瀚阙联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瀚阙联”）及上海瀚阙通管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瀚阙通”）共同投资设立瀚阙（成都）信息技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“瀚阙信息”） ，公司拟以自有资金出资1,500万元，持股比例为30%。关联董事卜智勇先生回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。 成都中科微为公司实际控制人、董事长卜智勇担任法人并控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次公司与关联方成都中科微共同投资设立参股公司事项构成关联交易。 3、同意公司与关联方卜元慧、上海瀚禀管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海瀚禀”）共同投资设立上海瀚源芯能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称 “瀚源芯能”） ，公司拟以自有资金出资525万元，持股比例为15%。关联董事卜智勇先生回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。 卜元慧为公司实际控制人、董事长卜智勇的直系亲属，上海瀚禀为卜元慧控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次公司与关联方卜元慧、上海瀚禀共同投资设立参股公司事项构成关联交易。 本次公司与以上关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、 关联方基本情况 (一) 上海伍友管理咨询合伙企业(有限合伙) 1、合伙企业名称：上海伍友管理咨询合伙企业(有限合伙) 2、执行事务合伙人：顾小华 3、企业类型：有限合伙企业 4、注册资本：450万元人民币 5、成立日期：2024年01月19日 6、合伙期限：2024年01月19日至 2054年01月18日 7、注册地址：上海市嘉定区华江路129弄6号J 8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、合伙人信息：
11、上海伍友为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。 12、上海伍友不属于失信被执行人。 (二) 成都中科微信息技术研究院有限公司 1、公司名称 ：成都中科微信息技术研究院有限公司 2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、法定代表人：卜智勇 4、注册资本：12,818.8454万人民币 5、成立日期 ：2018-08-28 6、营业期限：2018-08-28至无固定期限 7、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层601号 8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能机器人的研发；物联网技术研发；物联网技术服务；5G通信技术服务；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；网络设备制造；数字视频监控系统制造；信息安全设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；物料搬运装备销售；特种设备销售；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；电子产品销售；软件销售；工业机器人安装、维修；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股东信息：
11、履约能力分析：成都中科微经营状况和财务状况良好，可以正常履约，不会给公司带来坏帐损失。此外，经查询，上述关联方不属于失信被执行人。 (三) 上海瀚禀管理咨询合伙企业(有限合伙)及卜元慧 1、合伙企业名称：上海瀚禀管理咨询合伙企业(有限合伙) 2、执行事务合伙人：卜元慧 3、企业类型：有限合伙企业 4、注册资本：2,275万元人民币 5、成立日期：2024年01月17日 6、合伙期限：2024年01月17日至2054年01月16日 7、注册地址：上海市嘉定区华江路129弄6号J 8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、合伙人信息：
11、上海瀚禀为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。 12、上海瀚禀、卜元慧不属于失信被执行人。 三、 关联交易标的基本情况 (一) 成都瀚联九霄科技有限公司 1、公司名称：成都瀚联九霄科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、法定代表人：顾小华 4、注册资本：4,000万元人民币 5、经营范围：一般项目：软件开发；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；移动通信设备制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；电子产品销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、股权结构：
8、瀚联九霄不属于失信被执行人，因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。 (二) 瀚阙（成都）信息技术有限公司 1、公司名称：瀚阙（成都）信息技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、法定代表人：顾小华 4、注册资本：5,000万元人民币 5、经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星通信系统、卫星地面系统科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，新一代宽带无线移动通信系统服务、通信网络支撑系统技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；应用软件服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 6、股权结构：
8、瀚阙信息不属于失信被执行人。因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。 (三) 上海瀚源芯能科技有限公司 1、公司名称：上海瀚源芯能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 2、公司类型：有限责任公司 3、法定代表人：胡世平 4、注册资本：3,500万元人民币 5、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造、集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造、电子元器件批发、电子元器件零售；配电开关控制设备研发、配电开关控制设备制造、配电开关控制设备销售；智能仪器仪表制造、智能仪器仪表销售；电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、股权结构：
8、瀚源芯能不属于失信被执行人。因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，以货币形式按股权比例出资设立目标公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 五、 关联交易协议的主要内容 （一） 成都瀚联九霄科技有限公司 1、股东会由甲方、乙方、丙方和丁方组成。上海瀚讯有权提名1名董事，瀚能聚联和玖凌礼联有权提名2名董事。瀚联九霄不设监事会，设立监事一名，由上海伍友提名。 2、除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除： 各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议； 在目标公司任何股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。 （二） 瀚阙（成都）信息技术有限公司 1、股东会由甲方、乙方、丙方和丁方组成。上海瀚讯有权提名1名董事，上海瀚阙联和上海瀚阙通有权提名2名董事。瀚阙信息不设监事会，设立监事一名，由乙方提名。 2、除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除： 各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议； 在目标公司任何股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。 （三） 上海瀚源芯能科技有限公司 1、股东会由甲方、乙方和、丙方组成。乙方（卜元慧）任执行董事。瀚源芯能不设监事会，设立监事一名，由丙方提名。 2、除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除： 各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议； 在目标公司任何股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。 六、 本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与实际控制人、董事长卜智勇先生控制的企业发生关联交易总金额为630.18万元，与关联方上海伍友、成都中科微、上海瀚禀未发生过其他关联交易，与公司董事会秘书、副总经理、财务负责人顾小华女士、董事胡世平先生、公司实际控制人、董事长卜智勇的直系亲属卜元慧未发生过其他关联交易。 七、 独立董事过半数同意意见 就本次关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，独立董事一致同意《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。 八、 保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，已经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益。保荐人对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。 九、 本次交易的目的和对上市公司的影响 公司本次与关联方共同投资设立参股公司，通过充分整合各投资方的资金、技术、行业经验等优势，一同探索新技术、新业务、新市场和新产品，并积极推动新设立的参股公司与公司在产业链的扩展上，形成技术、产品、服务上的协同作用，有利于进一步提升公司的综合竞争力。 本次投资设立参股公司根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资，资金来源为公司自有或自筹资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、 本次交易可能存在的风险 1、本次投资设立的参股公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作的顺利推进尚存在一定的不确定性； 2、在未来实际经营中，参股公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注参股公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。 十一、 备查文件 1. 第三届董事会第十次会议决议； 2. 第三届监事会第七次会议决议； 3. 第三届董事会第十次会议独立董事专门会议决议； 4. 海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。 特此公告。 上海瀚讯信息技术股份有限公司 董事会 2024年4月30日 中财网
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