森特股份(603098):森特股份独立董事2023年度述职报告(马传骐，已届满离任)
森特士兴集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规的规定和要求，认真、勤勉履职，按时积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。 现将本人2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人马传骐，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院，硕士学历，高级会计师，曾任北京工业投资有限公司副总经理、北京汽车投资有限公司财务总监、北京汽车集团有限公司董事兼财务总监、森特士兴集团股份有限公司独立董事。 因在公司连任满六年，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，于2023年8月16日卸任公司独立董事、董事会审计委员会主任、战略委员会委员职务，卸任后，不再担任公司任何职务。 作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存在影响独立、客观判断的情形。 二、2023年度履职概况 （一）出席股东大会会议情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，本人作为公司第四届独立董事，本人任职期间，亲自出席公司分别于2023年3月17日、2023年6月28日及2023年8月16日召开的《2023年第一次临时股东大会》《2022年度股东大会》《2023年第二次临时股东大会》，审议并通过了《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》等22项议案，对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。 （二）出席董事会会议情况 任职期间内，本人亲自出席了董事会会议 3次，审议并通过了《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》等30项议案，对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。 （三）出席董事会专门委员会会议情况 任职期内，本人作为公司董事会审计委员会主任、战略委员会委员，亲自出席了审计委员会会议1次，对公司2022年年度报告、续聘会计师事务所、2023年第一季度报告及公司会计政策变更等事项进行了审议，对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。 本人认为，本人任职期间的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。 （四）其他履职情况 任职期内，本人密切关注公司的经营情况，通过与公司管理人员电话沟通或通过出席公司股东大会、董事会及董事会相关委员会的方式，深入了解公司的经营状况、财务状况以及公司经营情况。 在出席公司股东会、董事会、董事会相关委员会时，本人认真审查召开程序、会议内容以及能够做出合理准确判断的相关资料，并充分利用现场参加会议的机会，通过实地考察、会谈沟通等方式与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通，对于公司出现的问题进行了解和问询，并利用自己的行业专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。 三、年度履职中重点关注事项 （一）应当披露的关联交易。 本人任职期间，根据公司业务发展需求，在2023年1月3日，通过第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，主要涉及原材料采购。 本人认为，公司对日常关联交易事项的预计合理、客观，遵循了公开、公平、公正的原则，不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次预计符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。 本人任职期间，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 本人任职期间，不涉及公司被收购情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。 本人任职期间，审阅了公司2022年度披露财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司2022年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。 本人任职期间，公司通过第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。 在公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构的事项前，本人认真查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资料，认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人。 本人任职期间，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 本人任职期间，公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会损害中小股东的利益。 （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权 激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划。 本人任职期间，公司分别通过第四届董事会第八次、第九次会议，审议通过了《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，对所议议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。 本人认为，公司2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案与股权激励都是为了有效调动董事及高级管理人员工作积极性，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。 （九）信息披露工作情况。 本人任职期间，高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和上市公司监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。 四、履职能力提升情况 本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、上市公司的监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。在任职期间，本人积极参加了上海证券交易所组织开展的上市公司独立董事后续培训，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。 五、提出异议的事项与理由 本人认为在任职期内召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对股东会、董事会及董事会专门委员会审议的事项和其他事项提出异议。 六、总体评价和建议 任职期内，本人以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长，积极参加董事会和股东大会，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，实施了有效的指导、检查和监督。同时本人的工作也得到了公司及董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《森特士兴集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页） 独立董事：马传骐 2024年4月29日 中财网
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