京沪高铁(601816):《京沪高速铁路股份有限公司董事会提名委员会实施细则》
董事会提名委员会实施细则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为优化京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司） 董事会构成，规范公司董事和高级管理人员的选任，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《京沪高速铁路股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）《京沪高速铁路股份有限公司董 事会议事规则》等有关规定，制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两 名，其中一名担任主任委员（召集人）。 第四条 提名委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会召集人由董事长提名，负责主持委员会 工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。委员任期届满未及时改选或委员不再担任公司董 事职务导致委员会成员低于二分之一，在改选或补选出的委员就 任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和本实施细则的规定， 履行委员职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并由委员会根据本实施规则补足委员人数。 第七条 董事会办公室组织相关部门为提名委员会运行提供 支撑。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第九条 主任委员的主要职责： （一）召集、主持提名委员会会议； （二）督促、检查提名委员会的工作； （三）向董事会报告提名委员会工作； （四）董事会要求履行的其他职责。 第十条 委员应当认真审阅材料，按时出席会议，依据自身 判断，独立客观发表意见。 第四章 工作程序 第十一条 公司负责开展提名工作的部门负责提名委员会决 策的前期准备工作，应根据提名委员会的要求，统一向提名委员 会及时、完整、真实地提供有关书面资料。 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的 规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的任 职资格、当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提 交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、分公司内部以及人才市场等 广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事 会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会根据需要不定期召开会议。有下列情 形之一时，主任委员应当在接到提议后七日内召开会议： （一）两名委员提议时； （二）主任委员或者董事长或者董事会认为必要时。 第十五条 董事会办公室商支撑部门，拟订会议通知，报主 任委员签发；协调支撑部门提前准备会议议案、议程以及研究论 证等会议材料。会议材料由董事会办公室汇总，一般在会议召开 七日前，与会议通知一并送达全体委员和列席人员。 第十六条 提名委员会会议通知发出后，如需变更会议时间、 地点等事项或者增加、取消、变更会议议案及会议材料，董事会 办公室会同支撑部门及时向与会人员送达变更通知和有关变更 材料。 第十七条 委员在收到会议材料后，应当在一日内以适当方 式予以确认并向董事会办公室反馈是否出席会议等情况。 第十八条 提名委员会会议应当由委员本人出席。委员因故 不能出席的，应当请假，并可以书面提交意见或者委托其他委员 代为发表意见。 第十九条 召集人负责主持提名委员会的工作并主持提名委 员会会议，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代 为履行职责。召集人未指定或指定的委员不履行职责时，由半数 以上委员推举一名委员代行其职责。 第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。 提名委员会会议讨论议题与委员有利害关系时，该委员应当 回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事 项由董事会直接审议。 第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全 体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。 提名委员会的表决方式为举手表决或记名投票表决。如果委 员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头 发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会 议上的口头意见相一致。 第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、 监事及高级管理人员列席会议，也可请相关中介机构列席审核相 关项目的会议。 第二十三条 提名委员会会议议事程序: （一）主持人宣布出席、列席、缺席人员情况以及会议议程； （二）支撑部门负责人或者其他人员按照会议议程汇报议案； （三）根据委员质询，有关人员对议案进行说明； （四）委员对议案进行讨论、发表意见； （五）主持人根据每位委员的意见，归纳形成提名委员会研 究意见。 第二十四条 支撑部门负责提名委员会会议记录，并根据主 持人的归纳，整理提名委员会研究意见。 第二十五条 提名委员会会议记录包括以下内容: （一）会议召开时间、地点和方式； （二）会议主持人姓名，会议记录人姓名； （三）委员出席、缺席等情况； （四）列席人员单位、姓名和职务等情况； （五）会议议案及议程； （六）委员发言要点和对议案的意见，有关列席人员发言要 点。 第二十六条 提名委员会会议记录、 研究意见以及其他会议 材料由支撑部门保存，上述材料原件由董事会办公室留存。 第二十七条 提名委员会会议召开程序、表决方式和通过的 决议报告应符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的 决议和纪要（记录）应在会议结束后以书面方式报公司董事会； 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅 自披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生 效。 第二十九条 本实施细则未尽事宜，依照有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改， 董事会应及时修订本实施细则。 第三十条 本实施细则由公司董事会负责解释。 中财网
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