新华保险(601336):新华保险关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》

时间：2024年04月30日 15:26:33 中财网

原标题:新华保险:新华保险关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告

A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：2024-025号 H股股票代码： 01336 H股股票简称：新华保险


新华人寿保险股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》的公告

新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。


新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2024年 4月 29日召开第八届董事会第十九次会议和第七届监事会第四十四次会议，分别审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

公司根据相关法律法规、监管规定和公司实践，对《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）部分条款进行了修订，修订的详细情况请见附件。

除上述修订外，本公司上述现行制度其他条款不变。

本公司关于上述制度的修订尚须提交股东大会以特别决议案审议通过。


特此公告。


附件1：《股东大会议事规则修订条文对照表》
附件2：《董事会议事规则修订条文对照表》
附件 3：《监事会议事规则修订条文对照表》


新华人寿保险股份有限公司董事会
2024年 4月 29日



































附件1：《股东大会议事规则修订条文对照表》

现行条款	修订后条款
第一条 为完善新华人寿保险股 份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）法人治理结构，规范股东 大会的运作程序，充分发挥股东大会 的决策作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国保险法》等法律、法规及 《新华人寿保险股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定， 制订本规则。	第一条 为完善新华人寿保险股 份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）法人治理结构，规范股东 大会的运作程序，充分发挥股东大会 的决策作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国保险法》《银行保险机构公 司治理准则》《上市公司章程指引》《上 市公司股东大会规则》等法律、法规及 《新华人寿保险股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定， 制订本规则。 注：《股东大会议事规则》中涉及“中 国银保监会”的表述均改为“保险监管机 构”。
第二条 公司应当严格按照法 律、法规、《公司章程》及本规则的有 关规定召开股东大会，保证股东大会 正常召开和依法行使职权。公司董事 会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行 使职权。	第二条 公司应当严格按照法 律、法规、《公司章程》及本规则的有 关规定召开股东大会，保证股东大会 正常召开和能够依法行使职权利。公 司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
现行条款	修订后条款
	依法行使职权。
第四条 股东大会是公司的最高 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针、发展战 略和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出 任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （九）对上市、股份回购、发行公 司债券等有价证券作出决议； …… （十四）审议批准设立法人机构、 重大对外投资、重大资产购置、重大资 产处置与核销、对外赠与等事项： …… 5. 审议批准单项资产价值超过 公司最近一期经审计总资产的3%，或 者年度累计资产价值超过公司最近一 期经审计总资产的8%的其他资产购置 事项；单项资产价值超过公司最近一 期经审计总资产的3%，或者年度累计 资产价值超过公司最近一期经审计总 资产的8%的其他资产处置事项；	第四条 股东大会是公司的最高 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针、发展 战略和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （三）选举和更换由股东代表出 任的监事和外部监事，决定有关监事 的报酬事项； …… （九）对公司上市、股份回购、发 行公司债券等有价证券作出决议； …… （十四）审议批准设立法人机构、 重大对外投资、重大资产购置、重大资 产处置与核销、重大资产抵押（质押）、 对外赠与等事项： …… 5. 审议批准单项资产价值超过 公司最近一期经审计总资产的3%，或 者年度累计资产价值超过公司最近一 期经审计总资产的8%的其他资产购置 事项；单项资产价值超过公司最近一
现行条款	修订后条款
…… （十五）审议批准按照法律、法 规、规章规定应当由股东大会批准的 关联交易； ……	期经审计总资产的3%，或者年度累计 资产价值超过公司最近一期经审计总 资产的8%的其他资产、处置事项； …… 8. 审议批准单项资产价值超过 公司最近一期经审计总资产的3%，或 者年度累计资产价值超过公司最近一 期经审计总资产的8%的为公司自身债 务提供的资产抵押（质押）事项。 …… （十五）审议批准按照法律、法 规、规章及公司股票上市地证券监管 规则规定应当由股东大会批准的关联 交易； …… 股东大会不得将其法定职权授予 董事会、其他机构或个人行使。
第六条 上述股东大会职权范围 内的事项，应由股东大会审议决定，但 在必要、合理、合法的情况下，股东大 会可以授权董事会决定。授权的内容 应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权，如授 权事项属于《公司章程》规定应由股东 大会以普通决议通过的事项，应当由	删除
现行条款	修订后条款
出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数通过；如授权事 项属于《公司章程》规定应由股东大会 以特别决议通过的事项，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。
第七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会事前批准，公司 不得与董事、监事、首席执行官、总裁 （首席运营官）和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第七六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会事前批准，公 司不得与董事、监事、首席执行官、总 裁（首席运营官）和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： …… （六）董事会决议事项可能损害 公司、被保险人或者中小股东利益，董 事会不接受独立董事意见的，半数以 上且不少于两名独立董事向董事会提 请召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东 大会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证	第九八条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会： …… （六）董事会决议事项可能损害 公司、被保险人或者中小股东利益，董 事会不接受独立董事意见的，半数以 上且不少于两名独立董事向董事会提 请召开时； …… 公司在上述期限内不能召开股东 大会的，应当报告公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证
现行条款	修订后条款
监会”）派出机构和证券交易所，说明 原因并公告。	监会”）派出机构、保险监管机构和证 券交易所，说明原因并公告。
第十五条 监事会或提议股东决 定自行召集临时股东大会的，应当书 面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备 案。 …… 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。	第十五四条 监事会或提议股东 决定自行召集临时股东大会的，应当 书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 …… 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，提议股东持 股比例不得低于百分之十。
第十七条 单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时议案并 书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东大会补充通 知，公告临时议案的内容。前述召集人 指根据《公司章程》规定有权召集股东 大会的人。 ……	第十七六条 单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日十二个工作日前 提出临时议案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后，在股东大会 召开十个工作日前两日内发出股东大 会补充通知，公告临时议案的内容。前 述召集人指根据《公司章程》规定有权 召集股东大会的人。 ……
第二十一条	第二十一条
现行条款	修订后条款
…… 股东大会的通知以书面形式做出 并包括以下内容： …… （五）如任何董事、监事、首席执 行官、总裁（首席运营官）及其他高级 管理人员与拟讨论的事项有重大利害 关系，应当披露其利害关系的性质和 程度，如果将要讨论的事项对该董事、 监事、高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响，则 应当说明其区别； …… 股权登记日由董事会或股东大会 召集人决定。	…… 股东大会的通知以书面形式做出 并包括以下内容： …… （五）如任何董事、监事、首席执 行官、总裁（首席运营官）及其他高级 管理人员与拟讨论的事项有重大利害 关系，应当披露其利害关系的性质和 程度，如果将要讨论的事项对该董事、 监事、高级管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东的影响，则 应当说明其区别； …… （十一）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股权登记日由董事会或股东大会 召集人决定。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，相关议案中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；	第二十二一条 股东大会拟讨论 董事、监事选举事项的，相关议案股东 大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际
现行条款	修订后条款
（三）有关品行、专业知识、业务 能力、工作业绩等方面的综合鉴定； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （六）其他法律法规或者监管规 定要求提供的材料。	控制人是否存在关联关系； （三）有关品行、专业知识、业务 能力、工作业绩等方面的综合鉴定； （四三）披露持有公司股份数量； （五四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （六五）其他法律法规或者监管 规定要求提供的材料。
第二十三条 召集人发出召开股 东大会的通知后，无正当理由，股东大 会不得延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不得取消，除按《公司章 程》规定、不可抗力或者其他意外事件 等原因，不得变更股东大会的召开时 间。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。延期召开股东大 会的，还应当在通知中说明延期后的 召开日期。公司股票上市地上市规则 就前述事项有其他规定的，从其规定。	第二十三二条 召集人发出召开 股东大会的通知后，无正当理由，股东 大会不得延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不得取消，除按《公司章 程》规定、不可抗力或者其他意外事件 等原因，不得变更股东大会的召开时 间。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。延期召开股东大 会的，还应当在通知中说明延期后的 召开日期。公司股票上市地上市规则 就前述事项有其他规定的，从其规定。
第二十五条 …… 公司召开股东大会采用网络形式 投票的，应当为股东提供安全、经济、 便捷的股东大会网络投票系统，通过	第二十五四条 …… 公司召开股东大会采用网络形式 投票的，应当为股东提供安全、经济、 便捷的股东大会网络投票系统，通过
现行条款	修订后条款
股东大会网络投票系统身份验证的投 资者，可以确认其合法有效的股东身 份，具有合法有效的表决权。公司召开 股东大会采用证券监管机构认可或要 求的其他方式投票的，按照相关的业 务规则确认股东身份。 ……	股东大会网络投票系统身份验证的投 资者，可以确认其合法有效的股东身 份，具有合法有效的表决权。公司召开 股东大会采用证券监管机构认可或要 求的其他方式投票的，按照相关的业 务规则确认股东身份。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 ……
第二十七条 股东可以亲自出席 股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。……委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、股东依 法出具的授权委托书和持股凭证。	第二十七六条 股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。……委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、股东 依法出具的授权委托书和持股凭证。 代理人出席会议后，该法人股东视为 亲自出席股东大会。
第二十八条 …… 经此授权的人士可以代表认可结 算机构（或其代理人）行使权利，犹如 该人士是本公司的个人股东一样。	第二十八七条 …… 经此授权的人士可以代表认可结 算机构（或其代理人）行使等同其他股 东享有的法定权利（包括发言权及投 票权），犹如该人士是本公司的个人股
现行条款	修订后条款
	东一样。
第二十九条 股东应当以书面形 式委托代理人，委托书由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人或其他机构的，应当 加盖法人印章或者由其董事或法定代 表人或者正式委任的代理人签署。	第二十九八条 股东应当以书面 形式委托代理人，委托书由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人或其他机构的，应 当加盖法人印章或者由其董事或法定 代表人或者正式委任的代理人签署。， 代理人出席股东大会视为该法人股东 亲自出席股东大会。
第三十三条 公司召开股东大 会 ，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，首席执行官、总裁（首席 运营官）及其他高级管理人员应当列 席会议，并接受股东的质询和建议。 ……	第三十三二条 公司召开股东大 会 ，全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，首席执行官、总裁（首席 运营官）及其他高级管理人员应当列 席会议，并接受股东的质询和建议。 ……
第三十六条 下列事项由股东大 会以普通决议通过: …… (六)聘任、解聘或不再续聘为公 司财务报告进行定期法定审计的会计 师事务所； ……	第三十六五条 下列事项由股东 大会以普通决议通过: …… (六)聘任、解聘或不再续聘为公 司财务报告进行定期法定审计的会计 师事务所及决定会计师事务所的薪 酬； ……
第三十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过：	第三十七六条 下列事项由股东 大会以特别决议通过：
现行条款	修订后条款
…… （三）公司的分立、合并、解散、 清算和变更公司形式； …… (八)法律、法规、监管规定、规范 性文件、公司股票上市地证券监管机 构或《公司章程》规定应当以特别决议 通过的，以及股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重大影响的、应 当以特别决议通过的其他事项。	…… （三）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算和变更公司形式； …… (八)公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； (八九)法律、法规、监管规定、规 范性文件、公司股票上市地证券监管 机构或《公司章程》规定应当以特别决 议通过的，以及股东大会以普通决议 通过认为会对公司产生重大影响的、 应当以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 现场出席会议的股 东和委托代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议签到册登记为准。	与修订后的第三十七条第一款重 复，删除。
第四十三条 股东（包括委托代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。公司持有的公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。	第四十三一条 股东（包括委托 代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。公司持有的公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。股东买 入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的
现行条款	修订后条款
	三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议影响中小股东者利 益的重大事项时，对中小股东投资者 的表决应当单独计票，单独计票结果 应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第四十六条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 计为“弃权”。	第四十六四条 …… 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 计为“弃权”。 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决
现行条款	修订后条款
	权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
第四十七条 股东大会对于关联 交易进行表决时，作为关联交易当事 人或与关联交易有关系的股东应当回 避，并且不能够参加表决。其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联关系及关联交易的标准和界 定参照法律、法规、规范性文件、公司 股票上市地证券监管机构的相关规定 及《新华人寿保险股份有限公司关联 交易管理办法》执行。 股东大会对于关联交易进行表决 之前，应先行审议审计与关联交易控 制委员会、独立董事、中介机构针对该 关联交易出具的专业意见书。该等专 业意见书包括交易当事人、关联关系 的说明、交易价格条件、该交易可能造 成的影响以及审计与关联交易控制委 员会、独立董事、中介机构对于该交易 的独立审慎意见。 如根据公司股票上市地上市规则	第四十七五条 股东大会对于审 议关联交易进行表决时，作为关联交 易当事人或与关联交易有关系的股东 应当回避，并且不能够得参加与表 决。，其所持有代表的有表决权的股份 数不计入出席股东大会有表决权的股 份有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联关系及关联交易的标准和界 定参照法律、法规、规范性文件、公司 股票上市地证券监管机构的相关规定 及《新华人寿保险股份有限公司关联 交易管理办法》执行。 股东大会对于关联交易进行表决 之前，应先行审议审计与关联交易控 制委员会、独立董事、中介机构针对该 关联交易出具的专业意见书。该等专 业意见书包括交易当事人、关联关系 的说明、交易价格条件、该交易可能造 成的影响以及审计与关联交易控制委 员会、独立董事、中介机构对于该交易 的独立审慎意见。
现行条款	修订后条款
规定任何股东须就某决议事项放弃表 决权，或限制其只能投票支持或反对 某决议事项，则该等股东或其代理人 违反该规定或限制的投票，将不得计 入有表决权的股份总数。	如根据公司股票上市地上市规则 规定如果根据适用的法律法规及《香 港上市规则》，任何股东需须就某决议 事项放弃表决权，或限制其只能投票 支持或反对某决议事项，则但该等股 东或其代理人违反该规定或限制的投 票，将不得计入有表决权的股份总数 则由该等股东或其代表投下的票数不 得计算在内。
第四十九条 选举、更换董事、 非职工监事时，应对每一董事、非职工 监事候选人采取逐个表决的方式。每 个股东投赞成票的候选人数不得多于 《公司章程》规定的董事会或监事会 组成人数。若根据《公司章程》被提名 的董事、监事候选人多于应当选人数 的，选举应以差额选举的方式进行，得 票多者按照《公司章程》的规定依次当 选。	第四十九七条 选举、更换董事、 非职工监事时，应对每一董事、非职工 监事候选人采取逐个表决的方式。每 个股东投赞成票的候选人数不得多于 《公司章程》规定的董事会或监事会 组成人数。若根据《公司章程》被提名 的董事、非职工监事候选人多于应当 选人数的，选举应以差额选举的方式 进行，得票多者按照《公司章程》的规 定依次当选。
第五十条 会议主持人根据表决 结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的 表决结果载入会议记录。 ……	第五十四十八条 会议主持人根 据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果。决 议的表决结果载入会议记录。 ……
第五十一条 股东大会决议应当	第五十一四十九条 股东大会决
现行条款	修订后条款
按照公司股票上市地上市规则的规定 全面、及时准确地公告股东大会所决 议事项或决议；涉及重大事项的信息 应依据法律、法规、公司股票上市地证 券监管机构相关规定的要求向证券交 易所报告，并向有关监管部门备案。公 告中 应列明出席会议的股东和代理 人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	议应当按照公司股票上市地上市规则 的规定全面、及时准确地公告股东大 会所决议事项或决议；涉及重大事项 的信息应依据法律、法规、公司股票上 市地证券监管机构相关规定的要求向 证券交易所报告，并向有关监管部门 备案。，公告中应列明出席会议的股东 和代理人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 公司股东大会决议 内容违反法律、法规的无效。股东大会 的会议召集程序、表决方式违反法律、 法规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。	第五十五三条 公司股东大会决 议内容违反法律、法规的，股东有权请 求人民法院认定决议无效。股东大会 的会议召集程序、表决方式违反法律、 法规或者《公司章程》，或者决议内容 违反《公司章程》的，股东可以自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。
第五十六条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、首席执行官、总裁	第五十六四条 股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： …… (二)会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、首席执行官、总裁
现行条款	修订后条款
（首席运营官）和其他高级管理人员 姓名； ……	（首席运营官）和其他高级管理人员 姓名； ……
第五十九条 董事会秘书应根据 中国银保监会的有关规定在股东大会 决议作出后三十日内向中国银保监会 报告。	第五十九七条 董事会秘书公司 应根据中国银保监会的有关规定在股 东大会决议作出后三十日内向中国银 保监会保险监管机构报告决议情况。

附件2：《董事会议事规则修订条文对照表》

现行议事规则条款	修订后议事规则条款
第一条 为进一步完善公司法人 治理结构、规范新华人寿保险股份 有限公司（以下简称“公司”、 “新华人寿”）董事会内部机构及 工作程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国保险 法》（以下简称“《保险法》”）、 《保险公司董事会运作指引》（以下 简称“《董事会指引》”）和《新 华人寿保险股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），及其他 法律、法规、公司股票上市地上市 规则和规范性文件，并结合新华人 寿实际情况制定本规则。	第一条 为进一步完善公司法人治 理结构、规范新华人寿保险股份有限 公司（以下简称“公司”、“新华人 寿”）董事会内部机构及工作程序， 促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国保险法》（以下简称 “《保险法》”）、《银行保险机构公 司治理准则》（以下简称“《治理准 则》”）、《保险公司董事会运作指 引》（以下简称“《董事会指引》”） 和《新华人寿保险股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）， 及其他法律、法规、公司股票上市地 上市规则和规范性文件，并结合新华 人寿实际情况制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司 法》《保险法》《董事会指引》《公司 章程》、公司股票上市地上市规则及 中国银行保险监督管理委员会（以 下简称“中国银保监会”）相关规 范性文件设立，是公司经营管理的 决策机构，受股东大会的委托，负 责经营和管理公司的法人财产，对 公司股东大会负责。	第二条 公司董事会依据《公司 法》《保险法》《治理准则》《董事会指 引》《公司章程》、公司股票上市地上 市规则及中国银行保险监督管理委员 会（以下简称“中国银保监会”）保 险监管机构相关规范性文件设立，是 公司经营管理的决策机构，受股东大 会的委托，负责经营和管理公司的法 人财产，对公司股东大会负责。
	注：《董事会议事规则》中涉及“中国 银保监会”的表述均改为“保险监管机 构”。
第四条 董事会由十五名董事组 成，其中执行董事二名，非执行董 事八名，独立董事五名。 …… 董事长和总裁（首席运营官） 应当分设。	第四条 董事会由执行董事、非执 行董事（含独立董事）组成，董事会 设十五名董事组成，其中执行董事二 名，非执行董事（不含独立董事）八 名，独立董事五名。 …… 董事长和总裁（首席运营官）应 当分设。
第六条 董事会主要有下列职 权： （一）负责召集股东大会，并 向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案，控制、监督公司的财务 状况和资金运用情况； （四）制订公司发展战略； （五）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；	第六条 董事会主要有下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）承担股东事务的管理责任； （四三）决定公司的经营计划和投 资方案，控制、监督公司的财务状况和 资金运用情况； （五四）制订公司发展战略并监督 战略实施； （六五）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七六）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八七）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市的 方案； （九八）制订公司重大收购、回购
（八）制订公司重大收购、回 购本公司股票或者合并、分立、解 散和变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围 内，决定公司的对外投资、资产处 置与核销、资产购置、对外担保、 对外赠与等事项： 1.审议批准年度累计总额在 2000万元与公司最近一期经审计归 属于母公司股东的净利润的百分之 一之和（含）以下，且不超过6000 万元的对外赠与事项； 2.审议批准单项投资或处置金 额占公司最近一期经审计总资产的 3%（含）以下，且年度累积投资或 处置金额占公司最近一期经审计总 资产8%（含）以下的股权投资、处 置事项； 3.审议批准单项资产价值占公 司最近一期经审计总资产的5% （含）以下，且年度累计投资金额 占公司最近一期经审计总资产的15% （含）以下的不动产投资、处置事 项； 4.审议批准单项资产价值占公 司最近一期经审计总资产的3% （含）以下，且年度累计资产价值 占公司最近一期经审计总资产的8% （含）以下的其他资产购置事项；	本公司股份股票或者合并、分立、解散 和变更公司形式的方案； （十九）在股东大会授权范围内， 决定公司的对外投资、资产处置与核 销、资产购置、对外担保、对外赠与、 资产抵押（质押）等事项： 1.审议批准年度累计总额在 2000 万元与公司最近一期经审计归属于母 公司股东的净利润的百分之一之和 （含）以下，且不超过6000万元的对外 赠与事项； 2.审议批准单项投资或处置金额 占公司最近一期经审计总资产的 3% （含）以下，且年度累积投资或处置金 额占公司最近一期经审计总资产 8% （含）以下的股权投资、处置事项； 3.审议批准单项资产价值占公司 最近一期经审计总资产的5%（含）以下， 且年度累计投资金额占公司最近一期 经审计总资产的 15%（含）以下的不动 产投资、处置事项； 4.审议批准单项资产价值占公司 最近一期经审计总资产的3%（含）以下， 且年度累计资产价值占公司最近一期 经审计总资产的8%（含）以下的其他资 产购置事项；单项资产价值占公司最近 一期经审计总资产的3%（含）以下，且 年度累计资产价值占公司最近一期经 审计总资产的8%（含）以下的其他资产、
单项资产价值占公司最近一期经审 计总资产的3%（含）以下，且年度 累计资产价值占公司最近一期经审 计总资产的8%（含）以下的其他资 产处置事项； 5.审议批准单项资产价值30亿 元（含）以下，且年度累计资产价 值100亿元（含）以下的资产核销 事项； 6.审议批准其他资产管理事 项，包括但不限于买卖有价证券及 金融产品（指境内依法发行的商业 银行理财产品、银行业金融机构信 贷资产支持证券、信托公司集合资 金信托计划、证券公司专项资产管 理计划、保险资产管理公司基础设 施投资计划、不动产投资计划和项 目资产支持计划等符合监管规定的 金融产品）事项； 7.审议批准根据中国银保监会 《保险资金境外投资管理暂行办 法》以及其实施细则等有关规定， 在以上第2至第6项权限标准以及 相对应额度内的境外股权、不动产 投资、处置事项，其他资产购置、 处置与核销事项，以及其他资产管 理事项；	处置事项； 5.审议批准单项资产价值 30亿元 （含）以下，且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的资产核销事项； 6.审议批准单项资产价值占公司 最近一期经审计总资产的3%（含）以下， 且年度累计资产价值占公司最近一期 经审计总资产的8%（含）以下的公司为 自身债务提供的资产抵押（质押）事项； 76.审议批准其他资产管理事项， 包括但不限于买卖有价证券及金融产 品（指境内依法发行的商业银行理财产 品、银行业金融机构信贷资产支持证 券、信托公司集合资金信托计划、证券 公司专项资产管理计划、保险资产管理 公司基础设施投资计划、不动产投资计 划和项目资产支持计划等符合监管规 定的金融产品）事项； 87.审议批准根据中国银保监会 《保险资金境外投资管理暂行办法》以 及其实施细则等有关规定，在以上第 2 至第 76项权限标准以及相对应额度内 的境外股权、不动产投资、处置事项， 其他资产购置、处置与核销、资产抵押 （质押）事项，以及其他资产管理事项； 98.审议批准公司为在正常经营活 动中产生的诉讼进行的担保事项； 以上资产金额同时存在账面值和 评估值的，以高者为准；以上对外赠与、
8.审议批准公司为在正常经营 活动中产生的诉讼进行的担保事 项； 以上资产金额同时存在账面值 和评估值的，以高者为准；以上对 外赠与、投资、购置、处置、核销 等金额以及总资产、净利润等数据 均为合并报表口径数据。 （十）决定公司内部管理机构 的设置； （十一）制定公司的基本管理 制度（含业务政策）； （十二）定期评估并完善公司 的治理状况，审定公司治理报告； （十三）聘任或者解聘首席执 行官、董事会秘书、审计责任人， 根据首席执行官的提名聘任或者解 聘总裁（首席运营官）、副总裁、财 务负责人、首席风险官、总精算 师、合规负责人等其他高级管理人 员，决定并组织实施对上述人员的 年度绩效考核评价、年度报酬和奖 惩方案，并以此作为对其激励、留 任和更换的依据； （十四）审议批准《公司章 程》第一百九十一条规定的重要子 公司董事长、监事长、总裁候选人 事项；	投资、购置、处置、核销等金额以及总 资产、净利润等数据均为合并报表口径 数据。 （十一）制定数据战略，审批或授 权审批与数据治理相关的重大事项，督 促高级管理层提升数据治理有效性，对 数据治理承担最终责任； （十二）审批公司制定或更新的恢 复计划和处置计划建议； （十三）决定公司内部管理机构的 设置； （十四一）制定公司的基本管理制 度（含业务政策）； （十五二）定期评估并完善公司的 治理状况，审定公司治理报告； （十六三）聘任或者解聘首席执行 官总裁、董事会秘书、审计责任人，根 据首席执行官总裁的提名聘任或者解 聘总裁（首席运营官）、副总裁、总裁助 理、财务负责人、首席风险官、总精算 师、合规负责人等其他高级管理人员， 决定并组织实施对上述人员的年度绩 效考核评价、年度报酬和奖惩方案，并 以此作为对其激励、留任和更换的依据 报酬、奖惩及考核事项，监督高级管理 层履行职责； （十七四）审议批准《公司章程》 第一百九十一六条规定的重要子公司 董事长、监事长、总裁候选人事项；
（十五）根据公司需要或监管 部门的要求设立专业委员会，包括 但不限于战略委员会、投资委员 会、审计与关联交易控制委员会、 提名薪酬委员会、风险管理与消费 者权益保护委员会； （十六）制订《公司章程》的 修改方案，拟订股东大会议事规 则、董事会议事规则，审议批准董 事会专业委员会工作规则； （十七）向股东大会提请聘用 或更换为公司财务报告进行定期法 定审计的会计师事务所，定期或不 定期听取外部审计师的报告； （十八）审议批准中国银保监 会监管规则下的重大关联交易以及 按照法律、法规、规章及公司关联 交易管理办法规定应当由董事会批 准的其他关联交易； （十九）听取执行委员会、首 席执行官的工作汇报并检查其工 作； （二十）选聘实施公司董事及 高级管理人员审计的外部审计机 构； （二十一）管理公司信息披 露、内控合规等事项； （二十二）审议批准公司风险 管理总体目标、风险偏好、风险管	（十八五）根据公司需要或监管部 门的要求设立专业委员会，包括但不限 于战略与ESG委员会、投资与资产负债 管理委员会、审计与关联交易控制委员 会、提名薪酬委员会、风险管理与消费 者权益保护委员会； （十九六）制订《公司章程》的修 改方案；，拟订股东大会议事规则、董事 会议事规则；，审议批准董事会专业委 员会工作规则； （二十十七）向股东大会提请聘用 或解聘更换为公司财务报告进行定期 法定审计的会计师事务所，定期或不定 期听取外部审计师的报告； （二十一十八）审议批准中国银保 监会保险监管机构监管规则下的重大 关联交易以及按照法律、法规、规章规 范性文件及公司关联交易管理办法规 定应当由董事会批准的其他关联交易； （二十二十九）听取执行委员会、 首席执行官总裁的工作汇报并检查其 工作； （二十三）选聘实施公司董事及高 级管理人员审计的外部审计机构； （二十四一）负责管理公司信息披 露、内控合规等事项，并对会计和财务 报告的真实性、准确性、完整性和及时 性承担最终责任； （二十五二）制定公司风险容忍
理政策和重大风险解决方案，以及 风险管理组织架构及职责等风险管 理事项； （二十三）持续关注公司偿付 能力风险状况，监督管理层对偿付 能力风险进行有效的管理和控制， 并定期听取管理层关于公司偿付能 力风险状况的报告； （二十四）审议批准公司偿付 能力报告； （二十五）制订员工持股计划 或股权激励计划； （二十六）审议批准公司资产 负债管理总体目标和战略，推动公 司资产端与负债端的沟通协调，监 督管理层对相关制度、政策的落 实，包括： 1．审议批准资产负债管理和资 产配置的组织制度、决策制度及相 关风险管理政策； 2．审议批准资产配置政策，包 括资产战略配置规划和年度资产配 置计划，以及资产配置政策的调整 方案； 3．审议批准业务规划和全面预 算时，应当关注业务规划和全面预 算对资产负债匹配状况的影响； 4．审议批准对资产负债匹配状 况可能造成重大影响的产品，包括	度、风险管理和内部控制政策，承担全 面风险管理的最终责任，审议批准公司 风险管理总体目标、风险偏好、风险管 理政策和重大风险解决方案，以及风险 管理组织架构及职责等风险管理事项； （二十六三）制定公司资本规划， 承担资本或偿付能力管理最终责任，持 续关注公司偿付能力风险状况，监督管 理层对偿付能力风险进行有效的管理 和控制，并定期听取管理层关于公司偿 付能力风险状况的报告； （二十七四）审议批准公司偿付能 力报告； （二十八五）制订员工持股计划或 股权激励计划； （二十九六）审议批准公司资产负 债管理总体目标和战略，推动公司资产 端与负债端的沟通协调，监督管理层对 相关制度、政策的落实，包括： 1．审议批准资产负债管理和资产 配置的组织制度、决策制度及相关风险 管理政策； 2．审议批准资产配置政策，包括资 产战略配置规划和年度资产配置计划， 以及资产配置政策的调整方案； 3．审议批准业务规划和全面预算 时，应当关注业务规划和全面预算对资 产负债匹配状况的影响； 4．审议批准对资产负债匹配状况
但不限于根据中国银保监会相关要 求需由董事会审批的产品； 5．审议批准公司年度资产负债 管理报告； （二十七）法律、法规、规范 性文件或《公司章程》规定以及股 东大会授予的其他职权。	可能造成重大影响的产品，包括但不限 于根据中国银保监会保险监管机构相 关要求需由董事会审批的产品； 5．审议批准公司年度资产负债管 理报告； （三十）维护金融消费者和其他利 益相关者合法权益，承担消费者权益保 护工作的最终责任； （三十一）对公司的ESG策略及汇 报承担全部责任； （三十二）建立公司与股东特别是 主要股东之间利益冲突的识别、审查和 管理机制； （三十三二十七）法律、法规、规 范性文件或《公司章程》规定以及股东 大会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董 事会法定职权原则上不得授予董事长、 董事、其他个人或机构行使，董事会职 权中某些具体决策事项确有必要授权 的，应当通过董事会决议的方式依法进 行。授权应当一事一授，不得将董事会 职权笼统或永久授予其他机构或个人 行使。 董事会的法定职权不得以《公司 章程》、股东大会决议等方式予以变更 或者剥夺。
第八条 董事会职权由董事会集 体行使。董事会法定职权原则上不	调整至修订后的第六条
得授予董事长、董事或者其他个人 及机构行使，董事会职权中某些具 体决策事项确有必要授权的，应当 通过董事会决议的方式依法进行。 授权应当一事一授，不得将董事会 职权笼统或永久授予其他机构或个 人行使。 董事会的法定职权不得以《公 司章程》、股东大会决议等方式予以 变更或者剥夺。
第十条 董事会的资金运用和 资产管理权限由股东大会决定，董 事会应当就其行使该权限建立严格 的审查、决议程序和授权制度，并 报股东大会批准。	第十九条 董事会的资金运用和 资产管理权限由股东大会决定，董事 会应当就其行使该权限建立严格的审 查、决议程序和授权制度，并报股东 大会批准。董事会应当在股东大会授 权的范围内确定对外投资、资产处置 与核销、资产购置、对外担保、资产 抵押（质押）、对外赠与、关联交易等 权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批 准。
	第十条 董事会应至少每年一次， 就大股东资质情况、财务状况、所持 股权情况、上一年度关联交易情况、 行使股东权利情况、履行责任义务和 承诺情况、落实公司章程和协议条款 情况、遵守法律法规和监管规定情况 进行评估，并在股东大会上或通过书
	面文件进行通报，同时抄报保险监管 机构。
	第十一条 公司对大股东进行评估 时，可按照相关监管规定，对其他需 要评估的股东进行同步评估，相关评 估报告可合并报送保险监管机构。
第十一条 董事应当遵守法律、 法规、《公司章程》和本规则，对公 司负有以下勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）谨慎、诚信、勤勉地履 行其职责，以保证公司的商业行为 符合国家的法律、法规的要求； （三）认真阅读公司的各项商 务、财务报告，持续关注公司经营 管理状况，保证有足够的时间履行 职责； （四）亲自行使被合法赋予的 公司管理、处置权，不得受他人操 纵；非经法律、法规允许或者得到 股东大会在知情情况下的批准，不 得将其管理、处置权转授他人行 使； （五）如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权。接受监事会对其履 行职责的合法监督和合理建议；	第十一二条 董事应当遵守法律、 法规、规范性文件、《公司章程》和本 规则，对公司负有以下勤勉义务并履 行如下职责： （一）在履行职责时，对公司和 全体股东负责，公平对待所有股东。 特别是在决策可能对不同股东造成不 同影响的事项时，应当坚持公平原 则。发现股东、其他单位、个人对公 司进行不当干预或限制的，应当主动 向董事会报告或向监管部门反映； （二）对公司负有忠实、勤勉义 务，尽职、审慎谨慎、诚信、勤勉地 履行其职责，并以保证有足够的时间 和精力履职公司的商业行为符合国家 的法律、法规的要求； （三）认真阅读公司的各项商 务、财务报告，持续关注公司经营管 理状况，有权要求高级管理层全面、 及时、准确地提供反映公司经营管理 情况的相关资料或就有关问题作出说 明保证有足够的时间履行职责；
（六）对董事会决议事项进行 充分审查，在审慎判断的基础上独 立作出表决； （七）对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （八）当股东大会提出要求 时，列席股东大会并接受股东质 询； （九）法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定的其他勤勉 义务。	（四）亲自行使被合法赋予的公 司管理、处置权，不得受他人操纵； 非经法律、法规、规范性文件允许或 者得到股东大会在知情情况下的批 准，不得将其管理、处置权转授他人 行使； （五）如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权。接受监事会对其履行职责 的合法监督和合理建议； （六）按时参加董事会会议，对 董事会决议事项进行充分审查，独 立、专业、客观地发表意见，在审慎 判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任； （八）对高级管理层执行股东大 会、董事会决议情况进行监督； （七）（九）对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司法定所披露 的信息真实、准确、完整； （八）（十）当股东大会提出要求 时，列席股东大会并接受股东质询； （十一）执行高标准的职业道德 准则，并考虑利益相关者的合法权 益； （十二）主动关注监管部门、市 场中介机构、媒体和社会公众对银行 保险机构的评价，持续跟进监管部门 发现问题的整改问责情况；
	（九）（十三）法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定的其他勤 勉义务。
第十二条 董事应遵守法律、法 规和《公司章程》的规定，对公司 负忠实义务，不得有下列行为： …… 董事违反前款规定所得的收入 归公司所有。	第十二三条 董事应遵守法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规 定，对公司负忠实义务，不得有下列 行为： …… 董事违反前款规定所得的收入归 公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第十三条 董事对公司事务享有 知情权，可以对公司进行调研，及 时了解公司的财务、内控、合规、 风险管理、保险资金运用、精算、 审计及其他经营情况。 ……	第十三四条 董事对公司事务享有 知情权，可以对公司进行调研，及 时、持续了解公司的公司治理、战略 管理、经营投资、财务会计、内控、 合规、风险管理、保险资金运用、精 算、审计及其他经营情况，依法合规 参会议事、提出意见建议和行使表决 权，对职责范围内的事项做出独立、 专业、客观的判断，提升董事会决策 质效，推动和监督股东大会、董事会 决议落实到位。 ……
	第十八条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 董事长不能履行职务或者不履行 职务影响公司正常经营情况的，公司
	应按《公司章程》规定重新选举董事 长。
第十八条 董事会秘书由董事长 提名，经董事会聘任或者解聘。董 事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有大学本科以上学历 以及五年以上与其履行职责相适应 的工作经历； （二）有一定的财务、税收、 法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守有关法律 法规，能够忠诚地履行职责； （三）《公司章程》规定不得担 任公司董事的情形适用于董事会秘 书； （四）法律、法规、规范性文 件规定的其他条件。	第十八二十条 董事会秘书由董事 长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事会秘书应当具备以下任职资格： （一）具有大学本科以上学历或 者学士以上学位以及五年以上与其履 行职责相适应的工作经历； （二）从事金融工作五年以上或 者经济工作八年以上； （三二）有一定的财务、税收、 法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面知识，具有良好的个人品质和 职业道德，严格遵守有关法律法规， 能够忠诚地履行职责； （四三）《公司章程》规定不得担 任公司董事的情形适用于董事会秘 书； （五四）法律、法规、规范性文 件规定的其他条件。
第十九条 董事会秘书的主要职 责是： …… （六）负责公司对外信息披露 和投资者关系管理等事务，协调公 共关系，保证公司信息披露及时、 准确、合法、真实和完整； ……	第十九二十一条 董事会秘书主要 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜，其的 主要职责是： …… （六）负责组织和协调公司对外 信息披露和投资者关系管理等事务，
	协调公共关系，保证公司信息披露及 时、准确、合法、真实和完整； ……
第二十一条 …… 除董事长、首席执行官、总裁 （首席运营官）外的董事或高级管 理人员可以兼任董事会秘书。监事 不得兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 ……	第二十一二条 …… 除董事长、首席执行官、总裁 （首席运营官）外的董事或高级管理 人员可以兼任董事会秘书。监事不得 兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的会计师不得兼任公司董 事会秘书。 ……
第二十二条 董事会根据需要， 设立战略委员会、投资委员会、审 计与关联交易控制委员会、提名薪 酬委员会、风险管理与消费者权益 保护委员会。 各专业委员会依据法律法规、 《公司章程》、本规则及专业委员会 工作细则，通过会议等形式行使职 权、开展工作。专业委员会应当定 期召开会议讨论职责范围内的事 项。	第二十二四条 董事会根据需要， 设立战略与ESG委员会、投资与资产 负债管理委员会、审计与关联交易控 制委员会、提名薪酬委员会、风险管 理与消费者权益保护委员会。 各专业委员会依据法律法规、《公 司章程》、本规则及专业委员会工作细 则，通过会议等形式行使职权、开展 工作。专业委员会应当定期召开会议 讨论职责范围内的事项。
第二十三条 董事会可以根据公 司需要或监管部门的要求设立其他 专业委员会，对现有委员会进行调 整。 各专业委员会对董事会负责，根据 董事会的授权协助董事会履行职	第二十三五条 董事会可以根据公 司需要或监管部门的要求设立其他专 业委员会，对现有委员会进行调整。 董事会各专业委员会对董事会负 责，根据董事会的授权协助董事会履 行职责，就相关议案进行审议后形成 专业意见提交董事会。专业委员会成
责，就相关议案进行审议后形成专 业意见提交董事会。	员由董事组成，应当具备与专门委员 会职责相适应的专业知识或工作经 验。
第二十六条 有下列情形之一 的，董事长应在十日内召集和主持董 事会临时会议： （一）董事长认为有必要的或首 席执行官提议的； （二）代表百分之十以上表决权 的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提 议时； （四）二名以上独立董事提议 时； （五）监事会提议时； （六）党委会提议时； （七）证券监管部门要求召开 时； （八）《公司章程》规定的其他情 况。 上述提议人同时享有董事会提 案权，应当在提议召开临时会议的同 时以书面形式提交提案。	第二十六八条 董事会会议由董事 长召集和主持。有下列情形之一的， 董事长应在十日内召集和主持董事会 临时会议： （一）董事长认为有必要的或首 席执行官总裁提议的； （二）代表百分之十以上表决权 的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提 议时； （四）两二名以上独立董事提议 时； （五）监事会提议时； （六）党委会提议时； （七）执行委员会提议时； （七八）证券监管部门要求召开 时； （八九）《公司章程》规定的其他 情况。 上述提议人同时享有董事会提案 权，应当在提议召开临时会议的同时 以书面形式提交提案。
第二十七条 …… 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以通讯表	第二十七九条 …… 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以书面传签表
决方式召开并作出决议，并由参会 董事签字。	决通讯表决方式召开并作出决议，并 由参会董事签字。
第二十八条 涉及利润分配方 案、薪酬方案、重大投资及资产处置、 聘任及解聘高级管理人员、审议公司 治理报告以及其他涉及公司风险管 理的议案，不得采用通讯方式召开会 议。	第二十八三十条 涉及利润分配方 案、薪酬方案、重大投资、重大及资 产处置方案、聘任或及解聘高级管理 人员、资本补充方案等重大事项，审 议公司治理报告以及其他涉及公司风 险管理的议案，不得采用通讯采取书 面传签方式表决方式召开会议。
第二十九条 董事会会议由董事 长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事召集和主持。	部分内容与修订后的第十七条重 复，删除；部分内容调整至修订后的 第十八条。
第三十一条 董事会会议提案应 当有明确需要审议和表决的事项， 且审议事项在《公司章程》规定的 董事会职权范围之内。提案分为正 式提案和临时提案。正式提案是指 在会议召开之前确定作为会议议题 并在规定时限内送达董事的提案； 临时提案是指在董事会召开过程中 提出或未在规定时限内送达董事的 提案。	第三十一二条 董事会会议提案应 当有明确需要审议和表决的事项，且 审议事项在《公司章程》规定的董事 会职权范围之内。提案分为正式提案 和临时提案。正式提案是指在会议召 开之前确定作为会议议题并在规定时 限内送达董事的提案；临时提案是指 在董事会召开过程中提出或未在规定 时限内送达董事的提案。
第三十五条 董事会会议通知包 括以下内容: （一）会议的日期、地点和方 式； （二）会议期限； ……	第三十五六条 董事会会议通知包 括以下内容: （一）会议的日期和、地点和方 式； （二）会议期限； ……
第三十七条 董事会会议的会议 通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，董事会秘书 应当在会议召开前五个工作日以书 面方式发出会议补充通知，说明情 况和新提案的有关内容，并补充相 关材料。通知不足五个工作日的， 会议日期应当相应顺延或在取得全 体董事的豁免后召开。会议补充通 知应同时以书面方式报告中国银保 监会。时间紧急的，可先以电话方 式告知。	第三十七八条 董事会会议的会议 通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，董事会秘书应当在会 议召开前五个工作日以书面方式发出 会议补充通知，说明情况和新提案的 有关内容，并补充相关材料。会议补 充通知不足五个工作日的，会议日期 应当相应顺延或在取得全体董事的豁 免后召开。 会议补充通知应同时以书面方式 报告保险监管机构中国银保监会。时 间紧急的，可先以电话方式告知。
第四十五条 会议具体议程由 会议主持人确定，但会议主持人不 得随意增减议题或变更议题顺序。 会议正式开始前，会议主持人 应当就会议出席和列席情况、会议 提案及议题安排、表决要求等内容 向参会人员说明。	第四十五六条 会议具体议程由会 议主持人确定，但会议主持人不得随 意增减议题或变更议题顺序。 会议正式开始前，会议主持人应 当就会议出席和列席情况、会议提案 及议题安排、表决要求等内容向参会 人员说明。
第四十九条 董事会会议原则上 不得对会议通知中未列明的提案作 出决议。 有提案权的机构或个人因特殊 事由提出临时提案，经公司全体董 事一致同意豁免临时提案的程序瑕 疵的，可以对临时提案进行审议和 表决。	第四十九五十条 董事会会议原则 上不得对会议通知中未列明的提案作 出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事 由提出临时提案，经公司全体董事一 致同意豁免临时提案的程序瑕疵的， 可以对临时提案进行审议和表决。董 事接受其他董事委托代为出席董事会
	会议的，不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。
第五十四条 出现下述情形的， 董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规或公司 股票上市地上市规则等规定董事应 当回避的情形； …… 在董事回避表决的情况下，关 联董事不计入全体董事人数。关联 董事回避后导致实际表决的董事人 数少于形成有效决议的最低人数 时，董事会应当将议案提交股东大 会审议。董事会应在将该议案提交 股东大会审议的决议中说明董事会 对该议案的审议情况，并应记载无 重大利害关系的董事对该议案的意 见。	第五十四五条 出现下述情形的， 董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规、规范性 文件或公司股票上市地上市规则等规 定董事应当回避的情形； …… 在董事回避表决的情况下，回避 表决的关联董事不计入全体董事人 数。关联董事回避后导致实际表决的 董事人数少于形成有效决议的最低人 数时，董事会应当将议案提交股东大 会审议。董事会应在将该议案提交股 东大会审议的决议中说明董事会对该 议案的审议情况，并应记载无重大利 害关系的董事对该议案的意见。
第五十五条 过半数董事或两名 以上独立董事认为会议议题不明 确、不具体，或者因会议材料不充 分等事由导致其无法对决议事项做 出判断时，会议主持人可以宣布对 该议题暂缓表决，同时对该议题再 次提交审议的时间和应当满足的条 件提出明确要求。提案未获通过 的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下，董事会在一个月内 不应再审议内容相同的议案，半数	第五十五六条 全体过半数董事过 半数或两名以上独立董事认为会议议 题不明确、不具体，或者因会议材料 不充分等事由导致其无法对决议事项 做出判断时，会议主持人可以宣布对 该议题暂缓表决，同时对该议题再次 提交审议的时间和应当满足的条件提 出明确要求。提案未获通过的，在有 关条件和因素未发生重大变化的情况 下，董事会在一个月内不应再审议内
以上董事一致认为应当审议的除 外。 与会董事对某一议题审议意见 存在明显分歧时，会议主持人可以 在征得全体董事过半数同意后，宣 布对该议题暂缓表决。	容相同的议案，半数以上董事一致认 为应当审议的除外。 与会董事对某一议题审议意见存 在明显分歧时，会议主持人可以在征 得全体董事过半数同意后，宣布对该 议题暂缓表决。
第五十七条 现场召开会议的， 会议主持人应当当场宣布表决结 果。公司应当在会议结束后五个工 作日内完成决议书面签署。事后的 书面签署与会议表决不一致的，以 会议表决为准。 同一事项在董事会决议内容和 含义上出现不一致或矛盾时，以时 间上后形成的决议为准。	第五十七八条 现场召开会议的， 会议主持人应当当场宣布表决结果。 公司应当在会议结束后五个工作日内 完成决议书面签署。事后的书面签署 与会议表决不一致的，以会议表决为 准。 同一事项在董事会决议内容和含 义上出现不一致或矛盾时，以时间上 后形成的决议为准。
第五十八条 董事应当在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规 或者《公司章程》规定，致使公司 遭受严重损失的，投赞成票和弃权 票的董事应当依法承担责任，但经 证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责 任。	第五十八九条 董事应当在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规、规 范性文件或者《公司章程》规定，致 使公司遭受严重损失的，投赞成票和 弃权票的董事应当依法承担责任，但 经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做 出不一致决议的，以时间上形成在后 的决议为准。
第二节 通讯表决规则 第五十九条 以通讯方式召开董 事会的，应当在保障董事充分表达	第二节 书面传签通讯表决规则 第五十九六十条 以书面传签通讯 方式召开董事会的，应当在保障董事
意见的基础上，采取一事一决的方 式，不得要求董事对多个事项只做 出一个表决。	充分表达意见的基础上，采取一事一 表决的方式书面传签表决，不得要求 董事对多个事项只做出一个表决。 注：议事规则中涉及通讯表决的表述均 改为“书面传签表决”。
第六十七条 以视频方式召开 的董事会会议应全程录像，以电话 形式召开的董事会会议应全程录 音，董事直接出席的现场会议可以 采取录音或录像的方式。	表述修订后调整至修订后的第六 十八条
第六十八条 董事会秘书负责对 董事会会议进行记录。会议记录包 括以下内容: ……（八）其他需要记录的情 况。	第六十八条 董事会秘书负责对董 事会现场会议所议事项的决定会议进 行记录，作成会议记录。会议记录包 括以下内容: …… （八）其他需要记录的情况。 公司应当采取录音、录像等方式 记录董事会现场会议情况。
第六十九条 …… 出席会议的董事应当在会议记 录上签字确认，董事对会议记录有 不同意见的，可以要求董事会秘书 进行修改，也可以在签字时附件说 明。 ……	第六十九条 …… 出席会议的董事应当在会议记录 上签字确认，董事对会议记录有不同 意见的，可以要求董事会秘书进行修 改，也可以在签字时附件说明。出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事对会议记录有不同意见的，可以 在签字时附加说明。 ……
第七十条 公司制作董事会会议 档案，由董事会秘书按公司档案管 理制度保存。 档案材料包括会议通知及董事 的会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、会议材料、会议录音录 像资料、董事签字确认的会议记录 等。董事有权查询董事会会议记 录、录音、录像等档案资料。 ……	第七十条 公司制作董事会会议档 案，由董事会秘书按公司档案管理制 度保存。 档案材料包括会议通知及董事的 会议签到簿、董事代为出席的授权委 托书、会议材料、会议录音录像资 料、董事签字确认的会议记录、董事 会决议等。董事有权查询董事会会议 记录、录音、录像等档案资料。 ……
第七十一条 公司应当在每次董 事会会议后三十日内，将会议决议 以书面方式和电子邮件的形式报告 中国银保监会，会议决议应当包 括： （一）会议召开的时间、地 点、方式和主持人； （二）董事出席、委托出席、 缺席的情况，会议列席人员； （三）每一决议事项的表决方 式和结果，包括投弃权和反对票的 董事姓名。	第七十一条 公司应当在每次董事 会会议后三十日内，将会议决议以书 面方式和电子邮件的形式报告中国银 保监会保险监管机构，会议决议应当 包括： （一）会议召开的时间、地点、 方式和主持人； （二）董事（含委托）出席、委 托出席、缺席的情况，会议列席人员 情况； （三）每一决议事项的表决方式 和结果，包括投弃权和反对票的董事 姓名。
第七十四条 董事应当积极参加 公司和监管机构等组织的培训，持 续具备履行职责所需的专业知识和 能力。培训内容包括形势政策、法 律法规、公司股票上市地上市规 则、专业知识及职业规范等：	第七十四条 董事应当积极参加公 司和监管机构等组织的培训，了解董 事的权利和义务，熟悉有关法律法规 及监管规定，持续具备履行职责所需 的专业知识和能力。培训内容包括形
……	势政策、法律法规、公司股票上市地 上市规则、专业知识及职业规范等： ……

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