新五丰(600975):招商证券关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见
原标题:新五丰:招商证券关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见 声明 招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖南新五丰股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 目录 声明...........................................................................................................................................................1 目录...................................................................................................................................................2 释义...................................................................................................................................................3 第一节本次交易的实施情况.........................................................................................................6 一、本次重组方案已经获得的授权和批准..............................................................................6 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况..............................................................6 三、本次募集配套资金的实施情况..........................................................................................9 四、独立财务顾问核查意见....................................................................................................12 第二节交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................................13 一、本次交易各方作出的重要承诺情况................................................................................13 二、交易各方承诺履行情况....................................................................................................13 三、独立财务顾问核查意见....................................................................................................14 第三节业绩承诺实现情况...........................................................................................................15 一、业绩承诺的完成情况........................................................................................................15 二、本次业绩补偿的安排........................................................................................................16 三、履行的审议程序................................................................................................................18 四、2023年度未实现业绩承诺的原因...................................................................................19 五、独立财务顾问核查意见....................................................................................................19 第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................................20 一、上市公司报告期内主要经营情况....................................................................................20 二、独立财务顾问核查意见....................................................................................................21 第五节公司治理结构与运行情况...............................................................................................22 第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................................23 第七节独立财务顾问持续督导意见...........................................................................................24 释义 释义
第一节本次交易的实施情况 一、本次重组方案已经获得的授权和批准 本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕60号）； 2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖南省国资委备案； 3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议审议通过； 4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意； 5、本次重组已经交易对方内部决策同意； 6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169号）；7、本次重组已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约； 8、本次重组已经中国证监会核准。 本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 截至本持续督导意见出具日，本次重组涉及交易标的天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权已变更登记至上市公司名下。 1、天心种业取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000712197999U）； 2、沅江天心取得沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430981MA7E04M03K）； 3、衡东天心取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4TGUPT66）； 4、荆州湘牧取得公安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421022MA4F4W3U1T）； 5、临湘天心取得临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430682MA7CTA92XG）； 6、湖南天翰取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4R006K06）； 7、郴州下思田取得郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会91431003MA4R34PU0H 信用代码： ）； 8、新化久阳取得新化县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431322MA4Q8M2552）； 9、衡东鑫邦取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4RJBGH35）； 10、湖南天勤取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信91430681MA4QWEPW1E 用代码： ）； 11、龙山天翰取得龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91433130MA4RC4PG5C）。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。 （二）验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000984号），截至2022年12月30日止，新五丰已收到交易对方以股权出资缴纳的新增注册资本合计人民币271,438,269.00元。本次发行后，新五丰注册资本及股本由人民币805,040,967.00元变更为人民币1,076,479,236.00元。 （三）过渡期损益安排 针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿；针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。 根据公司与各交易对方签署的《资产购买协议》，自评估基准日（不包括基准日当日）起至股权交割日止的期间为过渡期间。若股权交割日在当月15日前(含15日当天)，则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后(不含15日当天)，则审计基准日为当月月末。 2022 3 31 2022 12 本次重组评估基准日为 年 月 日，标的资产过户日为 年 月 30日，因此本次交易过渡期间为2022年4月1日起至2022年12月31日止。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心过渡期间损益情况出具的专项审计报告，本次过渡期间，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需补偿，标的公司在过渡期间实现的收益由上市公司享有。 （四）新增股份登记情况 根据中登公司2023年1月9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量271,438,269股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,076,479,236股。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 A 本次募集配套资金中向特定对象发行股票种类为人民币普通股（ 股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中向特定对象发行股票的上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行定价基准日为发行期首日，即2023年6月9日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.39元/股。 湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.39元/股，与发行底价的比率为100%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经审议通过的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票发行方案》（以下简称为“《发行方案》”）。 3、发行数量及发行规模 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过210,965,435股（含本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量184,812,797股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,550,579,366.83元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）的相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（不超过210,965,435股），且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。 4、发行对象与认购方式 本次发行对象最终确定为20家，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。本次发行结果如下：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。 6、募集资金情况 本次发行募集资金总额为1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。 （二）验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南新五丰股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)认购资金的验证报告》（大华验字[2023]000352号），截至2023年6月20日（周二）13:00时，20名获配对象将认购资金共计人民币1,550,579,366.83元（包含保证金53,802,000.00元）存入招商证券指定的认购资金专户。 2023年6月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号），截至2023年6月20日，发行人已收到招商证券划转的扣除承销费（不含税）人民币14,628,107.24元后的款项1,535,951,259.59元。截至2023年6月20日，本次募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后的募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，其中新增注册资本（股本）人民币184,812,797元，余额人民币1,342,836,112.84（三）新增股份登记情况 根据中登公司2023年7月6日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量184,812,797股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,261,292,033股。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已完成本次重组涉及的资产过户、股份支付及募集配套资金相关事宜，上市公司本次募集配套资金的定价、发行过程、缴款和验资符合法律法规的相关规定，相关新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。 第二节交易各方当事人承诺的履行情况 一、本次交易各方作出的重要承诺情况 在本次交易过程中，交易各方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。 二、交易各方承诺履行情况 1、2023年5月15日，建工集团与中湘资本签署了《湖南新五丰股份有限公司股权无偿划转协议》，建工集团拟将全部持有的新五丰29,585,798股有限售条件股份（占新五丰总股本的2.75%）无偿划转给中湘资本，本次无偿划转完成后，建工集团不再持有新五丰股份，中湘资本持有新五丰29,585,798股股份。划出方建工集团及划入方中湘资本一致同意，建工集团在持有新五丰股票期间出具的承诺，自中湘资本登记为新五丰股东之日起由中湘资本承继。2023年7月7日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次国有股权无偿划转已完成过户登记手续。具体内容详见新五丰在上海证券交易所网站披露的《湖南新五丰股份有限公司关于股东国有股权无偿划转暨控股股东一致行动人变动的提示性公告》（公告编号：2023-031）及《湖南新五丰股份有限公司关于控股股东一致行动人国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2023-040）。 2、2023年8月11日，发展资本与兴湘资本签署了《国有产权无偿划转协议》，发展资本拟将全部持有的新五丰1,499,146股有限售条件股份（占新五丰总股本的0.1189%）无偿划转给兴湘资本，本次无偿划转完成后，发展资本不再持有新五丰股份，兴湘资本持有新五丰1,499,146股股份。划出方发展资本及划入方兴湘资本一致同意，发展资本在持有新五丰股票期间出具的承诺，自兴湘资本登记为新五丰股东之日起由兴湘资本承继。2023年9月20日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次国有股权无偿划转已完成过户登记手续。具体内容详见新五丰在上海证券交易所网站披露的《湖南新五丰股份有限公司关于股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-049）及《湖南新五丰股份有限公司关于股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2023-067）。 3、本次重组之交易对手方西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英已就其所获得的股份承诺：通过本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起12个月内不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。其中，湖南绿代在股份锁定期间内曾将本次重组所获得的新五丰2,193,448股股份办理了股份质押，违反了上述承诺内容，其已于2023年12月26日完成质押登记解除。具体内容详见新五丰在上海证券交易所网站披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股股票上市公告》（公告编号：2023-091）。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 湖南绿代在股份锁定期间内将本次重组所获得的新五丰2,193,448股股份办理了股份质押，其已于2023年12月26日完成质押登记解除，虽违反承诺但已及时完成整改，不影响相关限售股上市流通。 除上述情形外，截至本持续督导意见出具日，相关各方出具的相应承诺均正常履行。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 第三节业绩承诺实现情况 第三节业绩承诺实现情况
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天心种业截至2023年末累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为89.97%，业绩承诺未完成，相关业绩承诺人需对上市公司进行补偿。 二、本次业绩补偿的安排 根据《业绩承诺与补偿协议》，天心种业所涉业绩承诺方2023年度的当期补偿金额及应补偿股份数量如下：
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