国投电力(600886):国投电力控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告（余应敏）
2023年度独立董事述职报告 （余应敏） 本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独 立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定， 忠实、勤勉、谨慎履职，现就2023年度工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人余应敏，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注 册会计师协会会员。2019年 9月起任公司独立董事，本人具备 为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能力、 兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的 相关要求。 （二）独立性情况自查 经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社 会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职， 具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和 《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。 在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特 别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会及出席股东大会情况 2023年度，公司共召开了16次董事会会议，其中现场方式 1次，通讯方式15次；共召开了8次股东大会。年内，本人作为 独立董事亲自出席董事会 16次，无缺席或连续两次未亲自出席 会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；出席了1次股东 大会。 本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了 充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对 2023年度公司董事会 各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反 对、弃权的情形。公司董事会的召集召开符合法定程序，各事项 的审批程序合法有效。 （二）参加董事会专门委员会情况 本人担任第十二届董事会审计委员会主任委员，主持了董事 会审计委员会2023年召开的全部8次会议，审核了公司财务信 息及其披露，监督和评估了内外部审计工作和内部控制，对聘用 会计师事务所等事项进行了审核。 本人作为第十二届董事会薪酬与考核委员会委员，参加了董 事会薪酬与考核委员会2023年召开的全部6次会议，审核了经 理层成员2022年任期绩效合约，审核了《负责人薪酬管理办法》 等制度的修订，并核实了年报披露董事、监事和高级管理人员所 得薪酬。 （三）发表独立意见的情况 2023年，本人以维护全体股东特别是中小股东利益为出发 点，审核了董事会的所有议案，对董事及高级管理人员薪酬、高 级管理人员聘任、董事选举、关联交易、利润分配、募集资金存 放及使用等 13个事项进行事前审核或发表独立意见，对上市公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第 十八条需要独立董事行使特别职权的情形。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年，本人定期听取公司内审部门的工作汇报，并对内部 审计工作提出了指导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划， 并督促公司内部审计机构严格执行审计计划，未发现公司内部审 计工作存在重大问题的情况。 在公司2023年度审计机构进场前，本人审阅了公司2023年 度审计工作安排等相关资料；在初步审计意见出具后，本人与外 部审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人积极参加公司股东大会，与中小股东进行充分 交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护中小股 东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。 （六）在公司现场工作和公司配合情况 2023年，本人积极参与上市公司现场工作，公司亦高度配合 本人履职，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管 理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度报告以及相关 履职培训等。 本人通过现场参加独立董事沟通会、年审沟通会、年度董事 会等多种形式，了解公司经营情况、财务情况、业务发展情况与 审计进展。参与公司业绩说明会、年度股东大会，与公司股东充 分交流，并就投资者关心的事项与管理层进行核实。此外，本人 年内前往福建实地考察，对国投云顶湄洲湾电力有限公司进行现 场调研，了解公司控股投资企业经营情况，为公司发展建言献策。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易 本人审查了关联交易事项，认为公司 2023年度发生的关联 交易和2024年度关联交易预计均遵循公正、公开、公平的原则， 定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符 合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不会因此 类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损 害公司股东特别是中小股东的利益的情形。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 报告期内，本人审查了公司编制的2022年度报告及其摘要、 2023年一季度报告、2023年半年度报告、2023年三季度报告， 认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作， 编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整， 其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映 了公司本报告期的财务状况和经营成果。 （三）聘用会计师事务所 本人对变更会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立 信的执业情况、专业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任 能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方 面后，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的 上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服 务能力和资质，能够满足公司2023年度审计要求，同意聘请立 信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。 （四）聘任财务负责人 本人对聘任周长信先生为总会计师（财务负责人）事项进行 了审查，认为周长信先生具备良好的财务知识和专业背景，未发 现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得 担任公司高级管理人员的情形，董事会提名和聘任的审议程序合 法有效。 （五）会计政策变更 本人对公司会计政策变更事项进行了审查，认为本次会计政 策的变更是依据财政部发布的《企业会计准则解释第 16号》进 行相应的变更，符合相关法律法规。 （六）提名董事、聘任高级管理人员 本人对提名于海淼先生为董事候选人，对聘任于海淼先生为 总经理、周长信先生为总会计师（财务负责人）、蔡继东先生为 副总经理、景振涛先生为副总经理、高海先生为副总经理和董事 会秘书的任职资格和聘任程序进行了审查，认为上述人员具备履 行董事和高级管理人员职责所必须的专业知识和能力，任职资格 符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等有关规定。 （七）董事、高级管理人员的薪酬 本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为 公司董事、高级管理人员的薪酬均依据股东大会批准的《董事及 监事薪酬管理办法》等相关规定确定，决策程序合法，不存在损 害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法 律法规、《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发 挥专业优势，勤勉尽职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东的利益。 2024年，本人将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要 求，进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董 事会、监事会和管理层之间的沟通，努力维护全体股东权益，特 别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡 献。 国投电力控股股份有限公司 独立董事 余应敏 2024年4月29日 中财网
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