兰生股份(600826):海通证券股份有限公司关于东浩兰生会展集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
关于东浩兰生会展集团股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“兰生股份”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本次交易的业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次交易涉及的业绩承诺事项 根据上市公司与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）于 2020年 3月 5日签署的《盈利补偿协议》，考虑新冠疫情对置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”、“置入资产”）短期业绩的影响以及置入资产补充评估情况，2020年 7月 9日，上市公司与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》，对业绩承诺金额和承诺期进行调整。2020年 8月 14日，上市公司与东浩兰生集团补充签署了《业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》，对业绩补偿方式进行调整。 本次交易的业绩承诺期为 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年度。 东浩兰生集团作为补偿义务人，承诺会展集团在业绩承诺期实现的净利润数分别不低于 2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和 12,664.96万元。上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 二、业绩承诺条款 （一）盈利预测期间 1、盈利预测期间 《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为 2020年至 2023年。即盈利预测期间为 2020年度、2021年度、2022年度和 2023年度。 2、本次重组实施完毕 下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日： （1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准； （2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。 （二）盈利预测承诺 东浩兰生集团承诺，会展集团于业绩承诺期实现的净利润数分别不低于2,216.95万元、7,309.39万元、12,901.60万元和 12,664.96万元。上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （三）盈利补偿的程序及方式 1、双方同意，东浩兰生集团对兰生股份的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的 12月 31日。 2、本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，业绩承诺期内，如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。应补偿的金额按如下方式计算： （1）以股份方式补偿 当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。 当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价－累积已补偿金额。 如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。 如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。 兰生股份可以通过以总价人民币 1元的价格回购东浩兰生集团应补偿股份并注销。 （2）以现金方式补偿 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价格 3、东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后 30个工作日内对兰生股份进行补偿。 4、东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回。 5、东浩兰生集团采用股份补偿，东浩兰生集团应向兰生股份返还该部分股份自登记至东浩兰生集团名下之日后取得的利润分红。 三、减值测试补偿情况 （一）减值测试补偿的约定 在业绩承诺期届满后，交易双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。 如期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东浩兰生集团需另行补偿股份，补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 期末置入资产减值额=置入资产作价-期末置入资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 股份不足补偿的部分，应现金补偿。 如兰生股份在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。 （二）减值测试情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，基于兰生股份与东浩兰生会展集团签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期已于 2023年度届满，为此上市公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）对会展集团 100%股权进行减值测试，并出具了“上会师报字(2024)第 3595号”《东浩兰生会展集团股份有限公司关于重大资产置换置入资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司股权减值测试审核报告》（以下简称“审核报告”）。 本次减值测试过程中，上市公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对截至 2023年 12月 31日本次交易中置入资产会展集团 100%股权进行了评估，上市公司已向东洲评估履行了以下程序： （1）已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息； （2）审慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果与东洲评估出具的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 1380号）及《关于<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情影响调整评估结论的补充报告》（东洲评报字【2020】第 0945号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致； （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露； （4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致； （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。 （三）评估情况 根据东洲评估出具的《东浩兰生会展集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2024】第 1173号）（以下简称“评估报告”），截至 2023年 12月31日，本次交易中兰生股份持有的置入资产会展集团 100%股权价值为人民币237,500.00万元。 （四）减值测试结论 截至 2023年 12月 31日，兰生股份持有的置入资产会展集团 100%股权价值为人民币 237,500.00万元，高于本次交易的交易价格人民币 136,300.00万元，置入资产会展集团 100%股权未发生减值。 四、核查结论 经查阅《盈利补偿协议》及其补充协议、东洲评估出具的评估报告、兰生股份管理层编制的减值测试报告、上会会计师出具的审核报告，本独立财务顾问对本次交易业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：截至业绩承诺期届满之日（2023年12月31日），置入资产未发生减值，未触发资产减值补偿义务。 （以下无正文） 中财网
 |