根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
| 宁波富邦精业集团股份有限公司
《章程》修订对照表 | |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护宁波富邦精业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护宁波富邦精业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经宁波
市经济体制改革办公室甬体改[1992]26号文批准，
以募集方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登
记，统一社会信用代码为91330200144053689D。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司经宁波市经济体制改
革办公室甬体改[1992]26号文批准，以募集方式设
立，在宁波市市场监督管理局注册登记，统一社会
信用代码为91330200144053689D。 |
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| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范
围为：有色金属复合材料、新型合金材料、铝及铝
合金板、带、箔及制品、铝型材产品的制造、加工；
塑料制品及汽车配件加工（以上限分公司经营）；机
电设备（除汽车）、装卸机械、车辆配件、纺织原料
（除统一经营商品）、五金交电、建筑材料、金属材
料、化工原料（除化学危险品）、橡胶制品、木材、
百货、针纺织品的批发、零售、代购代销；起重安
装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车场；房
地产开发。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：汽
车修理（限分支机构经营），煤炭批发，（在许可证
件有效期内经营）。有色金属复合材料、新型合金材
料、铝及铝合金板、带、箔及制品、铝型材产品的
制造、加工；塑料制品及汽车配件加工（以上限分
公司经营）；机电设备、装卸机械、车辆配件、纺织
原料、五金交电、建筑材料、金属材料、化工原料、
橡胶制品、木材、日用品、针纺织品的批发、零售；
起重安装；装卸搬运；仓储；货物堆场租赁；停车
场；房地产开发。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。每股面值为人民币1元。 |
| 第十八条 公司发行的人民币普通股，在中国
证券中央登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券中央
登记结算有限公司上海分公司集中存管。 |
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| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其
他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外 | 第三十条 持有公司5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其
他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 5人法
定最低人数，或者本章程所定人数 9人的 2/3即 6
人时；
…… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定9名董事人数的2/3，即不足6人时；
…… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
或变更公司形式；
…… |
| | |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃
权。
…… | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
…… |
| | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
3 年，任期届满可连选连任。
…… | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任。独立董事连任不得超过
二届。
…… |
| 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。 |
| | |
| 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
十八条第（四）款至第（六）款关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设监事会主席 1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由其指定一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过民主选举产生。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设监事会主席 1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由其指定一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 | 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 |
| 保存10年。 | 至少保存10年。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起的 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
…… | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起的 2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
…… |
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| 第一百五十八条 公司利润分配按下列政策进
行：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，公司的
利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分
配方式。在满足购买原材料的资金需求、可预期的
重大投资计划或重大现金支出等前提下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中
期分红。
（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配
股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的
30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年
实现的可分配利润的10%。实施现金分红以不影响公
司后续持续经营为原则。
在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行
现金分红： 1．公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值； 2．审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告； 3．当年度经营活动产
生的现金流量净额为正数；4．公司无重大投资计划
或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除
外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额在3000万元以上。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 | 第一百五十八条 公司利润分配按下列政策进
行：
（一）利润分配的原则
公司充分考虑对投资者的回报，公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资
计划或重大现金支出等前提下，公司董事会可以根
据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。
（三）利润分配的具体条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，
原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年
以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可
分配利润的10%。实施现金分红以不影响公司后续持
续经营为原则。
在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行
现金分红：1．公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；3．当年度经营活动产生的现
金流量净额为正数；4．公司无重大投资计划或重大
现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，
且绝对金额在3,000万元以上。 |
| | |
| 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在满足上述现金分红的条件下，若
公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，提出并实施股票股利分红。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案由董事会制定并审议
通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配
方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者
的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当积极与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
（六）公司当年盈利且累计未分配利润为正，
董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应
当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用
途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事
会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会 | （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
公司在满足上述现金分红的条件下，若公司业
绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分红。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后
报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时
应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当积极与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 |
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| 表决。
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年
报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情
况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相
关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否
履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
（六）公司当年盈利且累计未分配利润为正，
董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应
当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用
途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事
会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
（九）公司将严格按照有关规定在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：1．是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求；2．分红标准和比例是否
明确和清晰；3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当 |
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| | 对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告三次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定由中国证监会指定披露上市公
司信息披露报刊和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露
报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“少于”
“多于”不含本数。 |
