长园集团(600525):2023年年度股东大会会议文件（更新）
2023年年度股东大会 会议文件 （更新） 长园科技集团股份有限公司 二〇二四年四月 长园科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议程 现场会议时间：2024年5月10日14:00 主持人：吴启权 一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况 二、宣读会议议程 三、进入议程 议程一：宣读议案 议案一：《2023年年度报告全文和摘要》 议案二：《2023年董事会工作报告》 议案三：《2023年监事会工作报告》 议案四：《2023年度财务决算报告》 议案五：《2023年度利润分配方案》 议案六：《关于董事、高管2023年度薪酬发放及2024年度薪酬认定的议案》 议案七：《关于监事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬认定的议案》 议案八：《关于公司及子公司申请授信及保函额度并提供担保的议案》 议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 议程二：独立董事述职 议程三：股东发言 议程四：推举2名股东代表参与计票、监票 议程五：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决 议程六：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票 议程七：主持人现场宣读表决结果 议程八：律师宣读法律意见书 四、宣布会议结束，散会 议案一 长园科技集团股份有限公司 2023年年度报告全文和摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）的要求，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年年度报告，年度报告全文共由十节组成。为方便在指定报刊上披露，公司在2023年年度报告全文的基础上，摘录主要内容形成了2023年年度报告摘要。2023年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的范围。公司2023年年度报告全文及摘要详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，具体详见公司2024年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2023年度审计报告》。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 议案二 长园科技集团股份有限公司 2023年董事会工作报告 各位股东： 2023年，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行董事会各项职责，持续规范公司治理结构，确保董事会规范运作。公司董事会认真研究部署公司经营运作相关重大事项，根据公司实际情况科学决策，推动公司各项业务稳定开展。现就董事会2023年度工作情况报告如下： 一、报告期内公司主要经营情况 单位：人民币元
消费类电子及其他领域的智能装备实现营业收入26.23亿元，相比同期增长5.08%，公司智能装备下游应用仍以消费电子行业为主。2023年公司在消费类智能装备实现收入 16.78亿元，在智能装备主营业务收入中的占比 63.98%。在深耕消费电子智能装备主业的基础上，公司通过内生发展积极拓展新能源汽车和医疗、半导体等领域，2023年公司在前述领域实现营业收入约8.98亿元，占该板块营业收入比例34.24%。 二、报告期内董事会工作情况 （一）2023年度董事会会议工作情况 2023年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，董事会的召集、召开及审议程序符合《股票上市规则》《董事会议事规则》等有关规定。报告期内共召开了16次董事会会议，审议通过了合计73项议案，涉及定期报告、对外投资、融资及对外担保、股权激励、关联交易、制度修订等事项。公司董事均亲自出席了各次会议，就公司前述重要事项进行充分研讨，审慎决策。董事会下设各委员会认真履行职责，充分发挥专业性，2023年度共召开13次专门委员会，审议了包括定期报告、关联交易、董事高管薪酬等重大事项，为董事会决策提供了宝贵的建议。报告期内董事会会议情况如下：
报告期内，董事会对公司定期报告进行认真审核，审慎审议，切实保障公司所披露定期报告的真实、准确、完整性。另外，报告期内董事会还主要审议了以下事项： 1、对外投资 报告期内公司投资发生额（包括购买/出售股权资产、新设子公司、对子公司增资）约为64,867.03万元，2022年度对外股权投资额约为169,785.28万元，报告期内较上年同期下降 61.79%。主要包括向长园共创核心团队出资设立的持股平台转让公司所持长园共创 1%股份；授权公司管理层采取集中竞价方式或大宗交易方式择机出售泰永长征股票；长园控股与长园飞轮核心团队共同向长园飞轮增资，增资后长园飞轮核心团队持有长园飞轮30%股权；全资子公司珠海赫立斯电子有限公司放弃参股公司安科讯（赫立斯持股占比23%）转让股权的优先购买权；公司对河南长园增资13,000万元，并由河南长园于广东珠海、江苏昆山设立全资子公司，注册资本各1,000万元等。 2、关于对外担保 为保障公司及下属子公司筹资活动的顺利开展，公司根据银行等融资机构要求，为下属控股或全资子公司提供担保。报告期内公司及子公司对公司全资或控股子公司的担保发生额为567,524.63万元，截至2023年12月31日，公司对外担保余额为339,115.69万元，其中对子公司的担保余额为339,115.69万元。公司对外担保对象均为公司控股或全资子公司，2023年度公司不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情况。 3、关联交易 报告期内，董事会就公司2023年度日常关联交易预计事项、租赁兴格园谷名下位于珠海高新区厂房及宿舍以及赫立斯放弃安科讯股权优先购买权的关联交易事项开展审慎研讨，重点关注关联交易与公司业务发展需求的匹配性及交易开展的必要性，结合交易标的的评估情况或比价情况核查交易定价的公允性，做好关联交易把关，切实保障公司利益不受关联方损害。 4、制度修订 报告期内，董事会根据监管机构相关制度及指引，对《公司章程》进行修订，规范公司收购公司股份事项及程序，完善股东大会职权及股东权利行使，规定董事会下属专门委员会组成等，持续规范公司运作，提升公司治理水平；公司根据《上市公司独立董事管理办法》等规定制定《独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议机制，强化独立董事履职保障，充分发挥独立董事的专业优势和职能作用，确保公司合规、稳定运行、保护中小投资者利益。 （二）股东大会召开情况及决议执行 报告期内公司共召集召开股东大会12次，均由公司董事会召集，其中年度股东大会1次，临时股东大会11次，公司提交股东大会审议的议案共29项均获得审议通过。公司股东大会的召集、召开、审议和决策程序，均符合《上市公司治理准则》《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定要求，股东大会规范运作，充分保障股东的合法权利。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，事项执行过程中发生重大变化时及时提请股东大会重新决策，切实维护股东的知情权及决策权。 （三）董事会下属专业委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，报告期内，各专门委员会根据相关工作细则审慎履职，为董事会重大决策提供建议。 报告期内，战略委员会召开1次会议，结合公司战略规划对公司子公司赫立斯放弃安科讯股权优先购买权事项进行审议；薪酬与考核委员会召开3次会议，方案及2023年薪酬认定方案，并对公司第四期激励计划激励对象2022年度绩效考核结果及2023年度绩效考核目标进行确认，核查公司第四期激励计划第一个解除限售期解锁条件达成情况；审计委员会召开9次会议，对公司定期报告及内部控制、内审总结报告和工作计划、聘任年度审计机构、关联交易等事项进行了专项审议并发表意见，同时在年报审计期间保持与年审会计师密切沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作。 （四）信息披露及投资者关系管理 2023年度公司披露公告及挂网文件合计 143份，公司严格遵守信息披露相关法律法规及公司相关制度，持续提高信息披露质量，及时、公平履行信息披露义务，并做好信息披露前的保密工作及内幕信息知情人登记备案工作，防范内幕信息泄露及内幕交易的发生。公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为公司投资者关系管理的责任人，负责接待投资者来访和咨询。2023年度，公司接待多家投资机构调研，并积极参与上市公司走访活动，带领投资者参观公司产业园区，与投资者深入交流公司产品、业务及发展现状，拉近与投资者的距离。除通过电话、邮件、上证e互动平台等渠道与投资者进行日常交流外，公司在披露公司年度报告、半年度报告及三季度报告后及时举办业绩说明会，向投资者进一步说明公司相关情况，促进投资者对公司经营情况的了解。 2024年度，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，把提升治理水平、积极回报股东作为各项工作出发点，严格按照相关法律法规及资本市场监管要求，不断规范董事会运作，推动董事会科学高效决策。董事会将督促管理层持续完善内部控制，落实具体业务层面的内部控制措施，提升内控管理水平，有效防范各类业务风险，确保经济活动合法合规，保障公司资产安全和使用有效。董事会将持续审慎开展信息披露工作，加强投资者互动交流，以投资者需求为出发点，拓展与投资者的沟通交流渠道，加深投资者对公司的了解和认同，进一步提升公司资本市场形象。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 议案三 长园科技集团股份有限公司 2023年监事会工作报告 各位股东： 2023年度，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，从维护公司及股东的合法权益角度出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员积极出席或列席报告期内公司召开的股东大会和董事会会议，并通过召开监事会会议等方式，就公司重大事项进行核查监督。现将公司监事会2023年度的主要工作情况报告如下： 一、监事会会议工作情况
报告期内监事会会议的召集、召开均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定要求。 二、监事会监督核查工作 （一）关于公司规范运作情况的核查意见 公司监事会持续关注公司治理工作的开展情况，对公司董事会及股东大会运作、董事会及高级管理层执行公司职务情况、信息披露及内幕信息管理等进行了严格监督，监督公司遵守相关法律法规规范运作。监事会认为：2023年度公司严格按照有关法律法规和制度规范开展生产经营活动。公司股东大会的召集召开符合《上市公司治理准则》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，充分保障股东的知情权、表决权等权利；公司董事会在《公司章程》赋予的决策权限内对公司事项进行决策，并严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等制度规定，及时将超越董事会审批权限范围的事项提交股东大会审议，公司重大事项决策程序合法合规。公司作为上市公司，严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司认真做好信息披露前的保密工作及内幕信息知情人登记备案工作，切实防范内幕信息泄露及内幕交易的发生。 （二）关于公司内部控制执行情况的核查意见 公司管理层、公司各部门及下属各子公司严格遵守公司内部控制制度，公司管理层负责领导公司内部控制的日常运行，并重视内部控制内审检查，有效防范各类风险，保证公司经营活动的合法合规性、资产的安全性以及财务信息的真实完整性。报告期内，监事会对公司2022年内控控制执行情况及公司董事会作出的《2022年度内部控制自我评价报告》进行审查，我们认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，制定了较为完善的内控控制制度，截至 2022年12月31日公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。公司2022年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制机制的建设及运行情况。 （三）关于公司财务状况的核查意见 报告期内，监事会持续关注对公司各项财务制度的执行情况及公司经营管理情况，审慎检查公司财务状况，对公司2022年年度报告及2023年各季度报告的真实完整性进行认真核查，向管理层了解公司各季度财务信息重大变动情况及风险事件对公司财务状况、经营成果的影响程度等，并对定期报告的编制程序及审议程序的合法合规性进行监督。我们认为：公司建立了良好的财务管理制度和控制措施，报告期内公司能严格遵照公司制定的财务管理制度执行财务管理，财务运作规范，公司定期报告均能客观、真实地反映了公司经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 （四）关于公司会计政策变更的核查意见 报告期内，公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》的相关规定进行相应会计政策变更。监事会发表如下意见：公司本次会计政策变更符合财政部等相关部门要求，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会计政策不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。 （五）关于公司2022年度利润分配预案的核查意见 鉴于公司截至2022年底存在未弥补亏损，根据公司经营发展规划及资金需求等实际情况，公司董事会决议公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。监事会根据交易所关于现金分红的监管要求及《公司章程》的规定，从公司的长远发展以及保护中小股东利益出发，对公司此次利润分配方案进行审核，并发表如下意见：公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的长远利益，我们同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。 （六）关于公司股权激励计划的核查意见 公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中有4名激励对象已离职，根据公司激励计划相关规定，董事会决议公司回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 110,000股，回购价格为授予价格 2.49元/股，并注销前述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计110,000份。 监事会发表如下核查意见：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划草案》的有关规定，本次事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司本次回购注销相关事项。 （七）对公司2023年度重大交易事项的进行监督 报告期内，监事会积极列席公司董事会会议，对公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策过程进行监督。在监督公司对外投资事项时，我们关注投资项目的可行性、投资前景、投资风险以及对公司经理经营、资金情况的影响；监督公司关联交易事项时，我们关注关联交易的必要性、交易价格的公允性、交易事项对上市公司的影响以及公司是否按照有关规定履行必要的决策程序，是否严格遵守相关回避制度等；针对公司对外担保事项，我们关注担保主体的情况以及担保的合理性，并审查对外担保事项的审议程序。 三、监事会2024年度工作计划 2024年度，我们谨记监事会维护公司及中小投资者利益的使命，将持续加强对公司生产经营及公司治理、财务管理、内部控制、重大事项决策等方面的监督，加强对董事、高级管理人员的履职监督。我们将积极参加培训学习，及时了解国家最新法规和政策动态，进一步提升监事的履职能力，以更有效地开展监督检查工作，更好地履行监事会的监督职责。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 监事会 二〇二四年四月 议案四 长园科技集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司主要财务情况如下（以下数据均为“合并财务报表”数据）： 一、2023年度收入和利润情况 2023年度公司实现营业收入848,627.94万元，比上年度增加11.47%。2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润8,553.98万元。 二、2023年度主要财务数据和主要财务指标 （单位：人民币元）
2、归属上市公司净利润下降的主要原因：报告期内公司归属上市公司净利润同比下降5.88亿元，主要是投资收益较上年同期减少约6.95亿元所致。上年同期公司有处置上海园维的合伙份额及处置中材锂膜有限公司（以下简称中材锂膜）部分股权等交易产生大额投资收益。本报告期无此类交易。 三、现金流情况 （单位：人民币万元）
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年处置中材锂膜股权收到的现金7亿元，本年无此类投资收益。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本报告期公司收到的票据融资款较上年同期增加所致。 四、费用情况 （单位：人民币万元）
3、财务费用较上年同期增加17.82%，主要是报告期汇兑损失较上年同期增加4,638.40万元所致； 4、研发费用较上年同期增加3.05%，主要是公司增加研发投入所致。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 议案五 长园科技集团股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 一、2023年度利润分配方案 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润320,554,872.36元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润-1,958,526,012.00元，加本期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润 31,650,405.06元，减本年度已分配现金股利 0元，未分配利润余额为-1,606,320,734.58元，本次实际可供股东分配的利润为0元。 根据公司实际情况以及《公司章程》相关规定，公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本预案需提交公司2023年年度股东大会审议。 二、2023年度不进行利润分配的情况说明 根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：（1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度存在未弥补亏损，公司不具备实施现金分红的条件。 为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2023年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明 2023年度实现归属于母公司股东的净利润为85,539,831.87元，2023年末合并报表中未分配利润为1,862,724,532.20元，2023年末母公司报表中未分配利润为-1,606,320,734.58元，属于公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的情形。2023年度子公司长园深瑞向母公司实施现金分红3.5亿元，长园高能向其母公司长园深瑞实施现金分红 900.26万元，达明科技向其母公司运泰利实施现金分红3亿元，其他子公司未实施现金分红。公司的主要业务由子公司承载，公司子公司的未分配利润主要用于研发投入、工艺升级改造等，公司不存在大额资金闲置。为满足公司经营发展需求，并适当减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展的信心和价值的认同，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司2024年2月通过了《以集中竞价交易方式回购股份方案》，回购资金总额不低于7,000万元（含），不超过10,000万元。截至2024年3月月底，公司已累计回购109万股，占公司总股本的比例为0.08%，支付的金额为510.55万元。 四、董事会审议程序及意见 公司于2024年4月18日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 董事会意见：为保障公司稳定可持续发展，结合公司经营发展规划及资金需求等实际情况以及公司章程规定的分红条件，公司2023年度不进行利润分配。 该预案基于公司实际情况制定，符合相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定。 五、监事会审议程序及意见 公司于2024年4月18日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度不进行利润分配。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会意见：为保障公司可持续发展、维护公司及股东的长远利益，基于公司现阶段情况及发展资金需求，公司计划2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形，我们同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 议案六 长园科技集团股份有限公司 关于董事、高管2023年度薪酬发放及2024年度薪酬认定 的议案 各位股东： 一、董事、高管2023年度薪酬发放情况 公司于2024年4月8日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，根据 2022年年度股东大会批准的董监高 2023年度薪酬认定方案以及薪酬与考核委员会于2023年4月制定的《董事、高管2023年度绩效考核表》，对2023年度任职董事、高管开展年度绩效考核评估工作，在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事回避。薪酬与考核委员会根据考核对象绩效考核评估工作结果，对公司现任董事、高管2023年薪酬情况进行核算。经核算，公司现任董事、高管 2023年度从公司获得的税前薪酬合计金额为 1,261.99万元。具体如下：
二、董事、高管2024年度薪酬认定方案 为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，公司制定董事、高管人员2024年度薪酬的确定办法，董事、高管的薪酬认定方案经2024年4月8日第六届董事会薪酬委员会第七次会议审议通过，在薪酬与考核委员会对董事个人薪酬认定方案进行讨论时，该董事回避。 公司董事、高管2024年度薪酬的确定标准如下： 1、独立董事津贴 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，2024年，拟给予每位独立董事津贴为人民币2.2万元/月。独立董事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 2、董事、高级管理人员薪酬与津贴 在公司担任其他工作职务的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员个人感性指标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定。 不在公司担任其他工作职务的董事领取董事津贴2.2万元/月，其参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 议案七 长园科技集团股份有限公司 关于监事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬认定 的议案 各位股东： 一、监事2023年度薪酬发放情况 2023年度，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2022年年度股东大会审批确定的监事2023年薪酬认定方案执行，经核算，公司监事2023年度从公司获得的税前薪酬合计金额为119.46万元，具体如下：
二、2024年度公司监事薪酬认定方案 为保证公司监事履行其相应责任和义务，保障监事的劳动权益，拟制定监事2024年度薪酬的确定标准如下： 同时在公司担任其他工作职务的监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。 不在公司担任其他工作职务的监事领取监事津贴1.65万元/月，其参加公司董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 监事会 二〇二四年四月 议案八 长园科技集团股份有限公司 关于公司及子公司申请授信及保函额度并提供担保的议案 各位股东： 一、额度申请及担保情况概述 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请授信及保函额度并提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。前述议案需提交股东大会审议，该事项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。具体额度申请及担保情况如下： 1、公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信并提供担保的议案》，同意公司及全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）向中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中国银行深圳分行”）申请综合授信并提供担保。现根据银行要求变更部分授信担保内容，变更前为“公司使用授信时，由长园深瑞提供名下的土地及建筑物(位于深圳南山区)作为抵押担保”，变更后为：公司拟向中国银行深圳分行申请综合授信计授信额度为不超过人民币60,000万元，授信期限一年。公司使用授信时，由长园深瑞提供连带责任保证担保并提供长园深瑞名下的土地及建筑物（位于深圳南山区）作为抵押担保。 2、公司全资子公司长园深瑞拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳市分行”）申请不超过人民币49,100万元的授信额度，授信期限一年，并提供公司位于深圳市南山区高新中一道长园新材料港工程技术中心的土地及建筑物作为抵押担保。公司为前述子公司授信申请提供连带责任担保。 3、公司拟向华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行深圳分行”）申请不超过30,000万元的授信额度，授信期限一年，公司使用授信时，由公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园深瑞提供保证责任担保。 公司全资子公司长园深瑞拟向华夏银行深圳分行申请不超过40,000万元的授信额度，授信期限一年，并提供公司全资子公司长园深瑞（深圳）电力科技有限公司（以下简称“电力科技”）名下的位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋的土地及建筑物作为抵押担保，同时，长园深瑞使用授信额度时，由公司、子公司电力科技以及珠海运泰利提供保证责任担保。 4、因公司经营的资金需求，公司全资子公司长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）分别向澳门国际银行股份有限公司申请不超过人民币2,000万、4,000万元授信额度，期限不超过一年，公司为长园电力、长园共创授信申请提供连带责任担保，长园共创其他股东（持有长园共创1.70%股份，为长园共创员工团队）未提供担保。 5、公司全资子公司长园深瑞拟向大丰银行股份有限公司横琴粤澳深度合作区支行申请不超过人民币7,000万元授信额度，期限三年，公司为长园深瑞授信申请提供全额连带责任保证担保。 6、子公司四川长园工程勘察设计有限公司（以下简称“四川设计”）拟向深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信”）申请保函额度6亿元，期限为公司股东大会决议审议通过之日起36个月，公司为前述子公司保函申请提供连带责任担保，额度下单笔保函的保证期间以额度担保合同为准。四川设计其他股东（持有四川设计20%股权，为四川设计设立初期的员工团队）不提供连带责任担保。 二、深担增信基本情况 （一）企业名称：深圳市深担增信融资担保有限公司 （二）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） （三）成立日期：2019-11-05 （四）注册资本：600,000万元 （五）法定代表人：陈刚 （六）地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区东环二路8号中执时代广场A座21层K室 （七）经营范围：开展再担保业务；开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。 （八）股东情况：深圳国资委全资设立的深圳市投资控股有限公司持股33.3333%；深圳担保集团有限公司持股 66.6667%，深圳市投资控股有限公司持有深圳担保集团有限公司51.86%的股权。 （九）关联关系：深担增信公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （十）资信情况：非失信被执行人。 三、被担保对象基本情况 （一）长园深瑞 1、名称：长园深瑞继保自动化有限公司 2、注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号 3、法定代表人：孙美扬 4、注册资本：100,000万元 5、成立日期：1994-06-30 6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备等。许可经营项目是：电力自动化保护控制设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电控制设备、信息及通信设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控设备、电源设备、时间同步设备、网络安全监测设备、机器人、交换机、仪器仪表的生产等。 7、股权情况：公司持有长园深瑞100%股权。 8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）： 单位：万元
1、名称：长园电力技术有限公司 2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路 89 号厂房 3、法定代表人：姚泽 4、注册资本：33,005 万元 5、成立日期：2006-09-15 6、经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；环境保护监测；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；检验检测服务。 7、股权情况：公司持有长园电力100%股权。 8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）： 单位：万元
1、名称：长园共创电力安全技术股份有限公司 2、注册地址：珠海市高新区科技创新海岸三期科技六路 11 号 A 栋 3、法定代表人：王贺 4、注册资本：10,000 万元 5、成立日期：1993-06-01 6、经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；在线能源监测技术研发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网应用服务等。许可项目：安全技术防范系统设计施工服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全系统监控服务；电气安装服务。 7、股权情况：公司持有其 98.30%股权，员工持股平台珠海市汇智共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 1.7%股权。 8、主要财务数据（以下为子公司合并数据）： 单位：万元
1、名称：四川长园工程勘察设计有限公司 2、注册地址：四川省成都市锦江区墨香路87号13栋1层1号 3、法定代表人：方勇 4、注册资本：5000万人民币 5、成立日期： 2014-12-30 6、经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；进出口代理；工程管理服务；规划设计管理；节能管理服务；合同能源管理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；软件销售；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 7、股权情况：长园科技集团股份有限公司持股80%，深圳常瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。 8、主要财务数据： 单位：万元
1、长园深瑞名下的土地及建筑物（位于深圳南山区）
2、公司位于深圳市南山区高新中一道长园新材料港工程技术中心的土地及建筑物
3、电力科技名下的深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋的土地及建筑物
五、担保的必要性和合理性 为满足经营资金需求、保障经营活动的有序开展，公司及子公司长园深瑞等申请授信及保函额度，并提供抵押物及连带责任保证担保，符合公司实际情况。 长园共创、四川设计非公司全资子公司，前述子公司其他股东未相应提供担保。 公司能对前述担保对象保持良好控制，可以及时掌握资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、董事会意见 公司2024年4月18日召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请授信及保函额度并提供担保的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司及控股子公司对外担保总额约为567,524.63万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为108.25%，占公司最近一期经审计总资产的比例为36.58%。 公司及控股子公司对外担保余额为339,115.69万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为64.68%，占公司最近一期经审计总资产的比例为21.86%。公司及控股子公司对外担保均为对公司控股子公司提供的担保，除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 议案九 长园科技集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议 案 各位股东： 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。前述议案需提交2023年年度股东大会审议。 为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价方式或者价格区间 （1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）； （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、募集资金用途 公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 7、决议有效期 决议有效期为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 8、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于： （1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜； （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 现将以上议案提交股东大会审议。 长园科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月 中财网
 |