[担保]宁波韵升(600366):国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2024年度对控股子公司综合授信业务提供担保的核查意见

时间：2024年04月30日 16:06:28 中财网

原标题:宁波韵升:国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司2024年度对控股子公司综合授信业务提供担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
2024年度对控股子公司综合授信业务提供担保
的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）等有关规定，对宁波韵升对控股子公司综合授信业务提供担保事项进行了审核核查，具体核查情况如下：
一、2024年度对控股子公司综合授信业务提供担保情况
（一）担保基本情况
为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就 2024年度对外担保作如下计划安排：
1、2024年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 27.4亿元。

2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

3、本次担保事项自 2023年年度股东大会审议通过后生效，至 2024年年度股东大会日止。

（二）已履行的内部决策程序
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 29日召开了公司第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2024年度对控股子公司担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次担保事项自2023年年度股东大会审议通过后生效，至 2024年年度股东大会日止。

（三）担保预计基本情况
单位：万元

担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保方 最近一期 资产负债 率	截至目 前担保 余额	本次新 增担保 额度	担保额度 占上市公 司最近一 期净资产 比例	担保预 计有效 期	是否关 联担保	是否有 反担保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
宁波韵 升股份 有限公 司	宁波韵升 新能源汽 车材料有 限公司	100%	74.44%	-	20,000	3.39%	一年	否	否
2.资产负债率为 70%以下的控股子公司
宁波韵 升股份 有限公 司	宁波韵升 磁体元件 技术有限 公司	100%	58.67%	2,870.83	130,000	22.01%	一年	否	否
宁波韵 升股份 有限公 司	包头韵升 强磁材料 有限公司	92.94%	45.50%	-	100,000	16.93%	一年	否	否
宁波韵 升股份 有限公 司	宁波韵升 涂覆科技 有限公司	90%	8.98%	-	2,000	0.34%	一年	否	否
宁波韵 升股份 有限公 司	宁波韵升 特种金属 材料有限 公司	90%	13.35%	-	2,000	0.34%	一年	否	否
宁波韵 升股份 有限公 司	宁波市韵 升金属材 料有限公 司	100%	-	-	20,000	3.39%	一年	否	否

二、被担保人的基本情况
（一）被担保公司基本情况

序号	子公司全称	注册资 本(万元)	经营范围	资产负 债率%	担保额度 (万元)
1	宁波韵升磁体元 件技术有限公司	12,000	大容量光盘、磁盘驱动器及其部件，磁电 产品及配套件的研制、开发、制造；自有 设备出租。	58.67%	130,000
2	包头韵升强磁材 料有限公司	72,910	稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机 械制造、加工及技术开发服务、技术咨询、 技术转让。	45.50%	100,000
3	宁波韵升涂覆科 技有限公司	10,000	金属表面涂覆技术的研发，表面涂覆加 工，强磁材料、电机、普通机械设备的制 造、加工。	8.98%	2,000
4	宁波韵升特种金 属材料有限公司	43,000	强磁材料、电机、普通机械设备的制造、 加工，金属材料的批发、零售，厂房及机 械设备的租赁。	13.35%	2,000
5	宁波韵升新能源 汽车材料有限公 司	25,500	有色金属压延加工、有色金属合金制造； 磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能 材料销售；新材料技术研发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；住房租赁；非居住房地产 租赁；物业管理（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照自主开展经营活动）	74.44%	20,000
6	宁波市韵升金属 材料有限公司	5,000	一般项目：金属材料制造；稀有稀土金属 冶炼；稀土功能材料销售；有色金属压延 加工；有色金属合金制造；有色金属合金 销售；磁性材料生产；磁性材料销售；金 属材料销售；新型金属功能材料销售；金 属制品销售；货物进出口（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。	-	20,000
合 计	274,000

（二）被担保的子公司 2023年主要财务数据
单位：万元 币种：人民币

公司名称	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
宁波韵升磁体元件技术有限公 司	154,288.86	63,768.39	260,152.46	3,962.12	6,046.48
包头韵升强磁材料有限公司	169,823.92	92,551.26	214,274.34	638.82	642.63
宁波韵升涂覆科技有限公司	8,852.14	8,057.11	330.86	-1,739.68	-1,304.78
宁波韵升特种金属材料有限公 司	50,559.39	43,807.34	13,683.94	-585.70	-454.44
宁波韵升新能源汽车材料有限 公司	53,701.85	13,726.37	27,049.09	-1,037.94	-1,091.60

注：宁波市韵升金属材料有限公司系公司 2024年新设子公司，故 2023年无财务数据。

三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。

具体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性
本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

本次被担保人宁波韵升新能源汽车材料有限公司资产负债率超过 70%，为公司合并范围内的主体，担保系为满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会意见说明
董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次申请授信及提供担保事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年 2月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8月修订）等相关规定及公司对外担保管理制度等相关规定；本次申请授信及提供担保基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司 2024年度申请授信及提供担保事项无异议。

（以下无正文）