莲花健康(600186):中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于莲花健康产业集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”）非公开发行股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对莲花健康 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 413,977,186股，每股发行价格为人民币 2.40元，募集资金总额为人民币 993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币 17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币 975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第 215004号）。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至 2021年 8月 11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89元，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额1 为人民币 900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币 134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 公司于 2021年 8月 17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第 215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。 （三）募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2020年度非公开发行 A股股票募集资金累计已使用 41,287.83万元；累计取得利息收入 1,171.06万元；累计支付银行手续费 0.25万元；募集资金账户余额为 37,498.79万元；暂时闲置募集资金用于补充流动资金 20,000万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。 根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券于 2021年 7月 26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行2 瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2023年 4月 20日，公司及保荐人重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司分别与保荐人及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2020年度非公开发行 A股股票募集资金专户的存储情况如下： 单位：万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 四、变更募集资金投资项目的情况 3 公司不存在变更募集资金投资项目的情形。 五、募投项目先期投入及置换情况 公司于 2021年 8月 17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。 本年度内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。 六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2021年 12月 3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过 12个月。2022年 9月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 公司于 2022年 9月 22日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过 12个月。2023年 8月 23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。 公司于 2023年 8月 30日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使4 用不超过人民币 20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过 12个月。截至 2023年 12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000.00万元，其中公司已使用的暂时补充流动资金为 20,000.00万元。 2024年 1月 19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 20,000.00万元募集资金提前归还至募集资金专户，该资金使用期限未超过 12个月。 七、募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况 为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于 2023年 2月 9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产 10万吨商品味精及 5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花健康产业集团股份有限公司变更为全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司，将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路 31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颖河路中段。除上述变更外，募投项目“年产 10万吨商品味精及 5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 公司在 2023年日常经营过程中，因对闲置募集资金用于临时补流的资金使用要求认知不到位，对用于临时补流的闲置募集资金纳入公司流动资金池统一使用，未做专户专管；2023年 9月中旬公司存放临时补流资金的一个非募集资金账户中，出现用于非流动资金用途的资金支出，超过账户内存放的公司自有流动资金的情况，涉及金额 2,143万元；该情况发生时，公司自有流动资金余额大于前述金额，公司有足够自有流动资金开展相关用途，不存在故意挪用、占用募集资金的动机；2023年末，公司在自查中发现相关情况，立即于 2024年 1月归还了全部临时补流的募集资金，并在后续募集资金临时补流中严格执行了专户专5 管，临时补流资金与公司自有流动资金池严格区分，在制度上确保彻底杜绝再发生此类事项，严格依法依规存放和使用募集资金。 除上述情况外，2023年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师认为，莲花健康《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了莲花健康公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 十、保荐人对莲花健康年度募集资金存放与使用情况的结论性意见 经核查，本保荐人认为：截至 2023年 12月 31日，莲花健康年产 10万吨商品味精及 5万吨复合调味料先进技术改造项目和小麦面粉系列制品项目募集资金尚未使用完毕。针对公司小麦面粉系列制品项目募集资金使用进度相对较慢，提请公司关注投资进度，若内外部环境出现重大变化，公司应结合实际情况审慎评估募投项目的可行性并及时履行披露义务。针对“八、募集资金使用及披露中存在的问题”，保荐人已督促公司进一步加强对募集资金管理制度的学习，对临时补流募集资金建立专户专管，确保募集资金使用规范运行，除上述情况外，2023年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 6 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 丁萌萌 熊科伊 中信证券股份有限公司 年 月 日 7 附表1： 募集资金使用情况对照表 截至日期：2023年12月31日 编制单位：莲花健康产业集团股份有限公司 单位：人民币万元
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