陕建股份(600248):陕西建工集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郭世辉）
2023年度独立董事述职报告（郭世辉） 本人郭世辉担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任 委员、审计委员会委员，能够严格按照中华人民共和国《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称“办法”）等相关法律法 规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制 度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则 等公司规章制度的有关规定，勤勉忠实、尽职尽责，充分发 挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定，将本 人2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 郭世辉，男，1963年11月生，陕西省富平县人，研究 生学历，经济学博士学位，西北大学教授，研究生导师，九 三学社社员，主要从事财务管理学、金融学教学与研究。2020 年8月，获得深圳证券交易所颁发的《独立董事任职资格证 书》（证书编号：【2011326613】）。兼任供销大集股份有限公 司、农心科技股份有限公司、西安超晶股份有限公司（非上 市）独立董事。 本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其 附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律 法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独 立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席股 东大会次数 2023年度，在担任陕西建工集团股份有限公司第八届董 事会独立董事期间，公司共召开 12次董事会会议，审议通 过了66项议案。本人亲自参加了12次会议，无委托出席情 形，无连续2次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案， 在董事会会议召开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件 资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥 董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认 真负责、客观公正和专业审慎的原则，认为这些议案均符合 公司实际情况，均未损害全体股东特别是中小股东利益，因 此均投赞成票。 2023年度，本人作为公司独立董事期间亲自参加应参加 的全部股东大会，其中出席 2022年度股东大会 1次，出席 临时股东大会6次，审议议案38项，无委托出席情形。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况 本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委 员，召集了 2023年全年薪酬与考核委员会会议 2次，审议 议题4项。 本人作为公司第八届董事会审计委员会金融专业委员， 出席 2023年度公司全部审计委员会会议 8次，审议相关提 案28项。 作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门 会议全部1次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议 案》《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》 提案共2项。 （三）行使独立董事职权的情况 2023年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事 相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料， 对各类必要事项发表独立意见或事前认可意见，未有需要行 使独立董事特别职权的情况发生。 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计 师事务所的沟通情况 2023年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务 所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等 事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及 时、准确、客观、公正。 （五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事 2023年 在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中本人在 公司总部、中国国家版本馆西安分馆（文济阁）等公司项目 现场调研、学习，对了解陕西建工成本费用构成情况提供了 很大帮助。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 2023年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职， 公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正 常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及 中小股东利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定 的独立董事职权行使及审议情况 在2023年度审议的议案中，重点关注了以下事项： （一）应当披露的关联交易 1.本人作为公司审计委员会委员，4月14日审议同意了 《关于公司 2023年度关联方名录的提案》《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易预计的提案》；8月2日审议同意了 《关于调整公司 2023年度日常经营性关联交易预计额度的 提案》；10月24日审议同意了《关于子公司购买房产暨关联 交易的提案》； 2.作为公司独立董事专门会议委员，12月28日独立董 事专门会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨 关联交易的议案》； 3.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审 议同意了《关于公司 2023年度日常经营性关联交易预计的 议案》；第八届董事会第九次会议审议同意了《关于调整公 司 2023年度日常经营性关联交易预计额度的议案》；第八 届董事会第十一次会议审议同意了《关于子公司购买房产暨 关联交易的议案》。经仔细审阅和专业判断，认为均具有合 理的商业目的，交易定价公允，不存在利用关联交易损害投 资者利益的情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的 信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生， 关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。 审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司 的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利 影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。” （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告 1.本人作为公司审计委员会委员，4月14日审议同意了 《关于天职国际会计师事务所出具的公司<2022年年度财务 审计报告〉的提案》《关于天职国际会计师事务所出具的公 司<2022年年度内部控制审计报告〉的提案》《关于公司2022 年度内部控制评价报告的提案》《关于公司2023年第一季度 报告的提案》；8月11日审议同意了《关于公司2023年半年 度财务报告的提案》；10月24日审议同意了《关于公司2023 年第三季度报告的提案》。 2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审 议同意了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于 公司 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；第八届董事会第十次会议审议同 意了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》；第八届 董事会第十一次会议审议同意了《2023年第三季度报告》， 均已通过全部独立董事半数以上同意后，提交董事会审议。 经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合 企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的 财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。 其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。 报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。” （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所 1.本人作为公司审计委员会委员，4月14日审议同意了 《关于公司续聘2023年会计师事务所的提案》。 2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审 议同意了《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国 际为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的决 策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。” （四）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划 1.作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，2月 2 日，审议同意了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的提案》《关于公司 2023年限制性股票激励 计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大 会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的提案》等 3项提案；4月14日，审议同意了《关于公司高级管理人员 2022年度薪酬考核结果的提案》； 2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第五次会议审 议同意了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划激励 对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》； 报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。” 不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。 经过认真核查，认为：1.公司激励计划符合《公司法》 《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行 办法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规 范性文件的规定，具备实施股权激励计划的主体资格，不存 在禁止实施限制性股票激励计划的情形。2.公司实施股权激 励计划有利于进一步建立、健全公司市场化长效激励机制， 吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，激 发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起。3.本激励计划内容符合 《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律法规和规范性文件的规定。4.公司不存在向激励对象提供 贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5.本次 激励计划不涉及关联交易事项及关联董事回避表决的情况。 6.本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设《陕西建工集团股份有限公司 2023年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规和规范性文件 的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于 确保本计划顺利、规范运行。对激励对象具有约束效果，能 够达到本次激励计划的考核目的，有利于公司持续健康发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （五）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别 职权的情况 报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或 者核查；(2）向董事会提议召开临时股东大会；(3）提议召 开董事会会议；(4）依法公开向股东征集股东权利；(5）对 可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。”等独立董事特别职权。 上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性， 做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有 效监督。 四、后续培训情况 1.2023年2月2日中国上市公司协会举办的“公司治理 专题系列培训”（总第42期）直播培训； 2.2023年3月9日中国上市公司协会线上举办的“投关 管理专题系列培训”（总第13期）直播培训； 3.2023年3月13日陕西证监局联合中国上市公司协会 举办“上市公司注册制改革政策解读”专场培训； 4.2023年3月13日深圳证券交易所组织的上市公司独 立董事后续培训； 5.2023年5月11日中国上市公司协会举办的“独董新 规解读及合规履职要点”（总第44期）直播培训； 6.2023年5月25日参加中国上市公司协会主办的“上 市公司财务管理专题系列培训”（总第12期）直播培训； 7.2023年7月19日参加中国上市公司协会举办的“上 市财务管理专题系列培训”（总第14期）直播培训； 8.2023年8月17日中国上市公司协会在对外经贸大学 组织《违法违规典型案例培训》 9.2023年8月17日参加中国上市公司协会举办的“上 市公司合规管理专题系列培训”（总第19期）直播培训； 10.2023年9月5日，参加陕西上市公司协会、西安交 通大学管理学院共同举办的“独立董事专题培训”； 11.2023年10月13日参加中国上市公司协会举办的“上 市公司公司治理专题系列培训”（总第49期）直播培训； 12.2023年10月25日参加上海证券交易所于重庆举办 的“2023年第4期上市公司独立董事后续培训”取得培训证 明（证书编号：D2304158）； 13.2023年11月24日参加陕西证监局、中国上市公司 协会举办的“上市公司独立董事制度改革解读”直播培训等。 五、总体评价和建议 2023年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、 专业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关 会议及有助于履职的调研活动，认真审议董事会各项议案， 并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益特别是广大 中小股东的利益。 2024年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的 规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持独立、客观的判 断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性 的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持 续健康发展。 独立董事：郭世辉 2024年4月28日 中财网
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