陕建股份(600248):陕西建工集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨为乔）
2023年度独立董事述职报告（杨为乔） 本人杨为乔作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，2023年度，本人能够严格按照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称“办法”）等相关法律法规 以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》 和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等 公司规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定， 将本人2023年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 杨为乔，男，1970年9月生于甘肃省兰州市，法学硕士， 法学副教授，硕士生导师，中共党员，现任西北政法大学副 教授，西北政法大学经济法学院财税金融法教研室。长期从 事金融法、经济法、公司企业法、现代支付结算法等课程的 教学、研究工作。2012年5月，获得上海证券交易所颁发的 《独立董事任职资格证书》（证书编号：06527）。在高铁 电器股份有限公司、拓尔微电子股份有限公司（非上市）、 陕西长银消费金融有限公司（非上市）兼任独立董事。 本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其 附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律 法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独 立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大 会次数 2023年度，本人亲自参加了全部董事会会议（自第八届 董事会第二次会议至第八届董事会第十三次会议），共计12 次；无委托出席情况，无连续2次未亲自出席会议情况。其 中现场会议2次，通讯会议10次；审议66项议案，对上述 议案均投了赞成票。 出席董事会会议，本人均本着勤勉尽责、客观公正和专 业审慎的原则，事先认真审阅议案及相关文件资料，并结合 公司实际情况，从维护全体股东，特别是中小股东利益的角 度出发，依法独立行使独立董事权利，认真积极履行职责。 2023年度，公司召开7次股东大会，审议38项议案。 本人参加全部股东大会，具体为：出席2022年度股东大会1 次，出席临时股东大会6次；无委托出席现象。 （二）参与董事会专门会议工作情况 1.参与董事会提名委员会工作情况 作为董事会提名委员会委员，本人现场出席了董事会提 名委员会本年度全部3次会议；审议《关于提名郑发龙先生 为公司总法律顾问的提案》、审议《关于提名徐焕章先生为 公司独立董事的提案》、审议《关于审核公司非独立董事候 选人资格的提案》等提案共3项。 2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况 作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了董事会 薪酬与考核委员会本年度全部2次会议；审议《关于公司2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》、审议《关 于公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提 案》、审议《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性 股票激励计划相关事宜的提案》、审议《关于公司高级管理 人员2022年度薪酬考核结果的提案》等提案共4项。 3.参与独立董事专门会议工作情况 作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门 会议全部1次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议 案》、审议《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的 议案》等提案共2项。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计 师事务所的沟通情况 作为非审计委员会成员，本人以现场方式列席了董事会 审计委员会与公司内部审计机构及会计师事务所就 2022年 年度报告及摘要、审计报告等公司财务、业务状况重大事项 进行的沟通活动；同时，作为公司独立董事，本人在公司董 事会会议中审议了相关议案，并投赞成票。 （四）与中小股东的沟通交流情况 作为公司独立董事，本人积极参与公司中小股东的沟通 交流活动。5月16日，参与2023年陕西辖区上市公司投资 者集体接待日活动；9月19日，参与公司2023年半年度报 告业绩说明会活动；12月4日，参与公司2023年第三季度 报告业绩说明会。 （五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 作为公司独立董事，2023年度本人在公司总部、中国 国家版本馆西安分馆（文济阁）等公司项目现场调研、学习， 合计有效工作时间不少于十五个工作日。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 2023年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职， 公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正 常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及 中小股东利益。 （七）履行职责的其他情况 作为公司独立董事，本人关注公司成长发展环境，关注 涉及公司的重大社会热点事件，适时提示各类市场经营风险， 注重维护中小股东合法权益。2023年9月5日，本人作为演 讲嘉宾参加陕西上市公司协会、西安交大管理学院共同举办 的“独立董事专题培训”；发表了题为“独立董事制度的底 层逻辑”的主题演讲，并参加圆桌讨论。 三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定 的独立董事职权行使及审议情况 （一）应当披露的关联交易 1.作为公司独立董事专门会议委员，12月28日独立董 事专门会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨 关联交易的议案》。 2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审 议同意了《关于公司 2023年度日常经营性关联交易预计的 议案》；第八届董事会第九次会议审议同意了《关于调整公 司 2023年度日常经营性关联交易预计额度的议案》；第八 届董事会第十一次会议审议同意了《关于子公司购买房产暨 关联交易的议案》。 公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生， 关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。 审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司 的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利 影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。” （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告 作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议 同意了《关于公司 2022年年度报告及摘要的议案》《关于 公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；第八届董事会第十次会议审议同 意了《关于公司 2023年半年度报告及摘要的议案》；第八 届董事会第十一次会议审议同意了《2023年第三季度报告》。 经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合 企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的 财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。 其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。 报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。” （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所 作为公司独立董事，本人第八届董事会第六次会议审议 同意了《关于公司续聘2023年会计师事务所的议案》。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验和能力，能够满足公司审计工作需要。 公司续聘天职国际为公司 2023年度财务审计机构和内 部控制审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情况。 报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。” （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 作为董事会提名委员会委员，报告期内本人参与完成： 1.参与拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序：12 月 28日，审议同意了《关于审核公司非独立董事候选人资 格的提案》。 2.对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核：8月2日，审议同意了《关于提名郑发龙先生为公司 总法律顾问的提案》。 3.提名或者任免董事：11月22日，审议同意了《关于 提名徐焕章先生为公司独立董事的提案》。 作为公司独立董事专门会议委员，12月 28日审议同意 了《关于公司非独立董事候选人的议案》。 作为公司独立董事，本人第八届董事会第九次会议审议 同意了《公司关于聘任高级管理人员的议案》。 不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。”的情形。 （五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划 1.作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2月2日， 审议同意了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的提案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划 实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授 权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的提案》等3项 提案；4月14日，审议同意了《关于公司高级管理人员2022 年度薪酬考核结果的提案》； 2.作为公司独立董事，本人第八届董事会第五次会议审 议同意了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划激励 对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》； 报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。” 不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。 上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性， 做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有 效监督。 四、后续培训情况 2023年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司 协会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次 培训，包括： 1.2023年2月2日中国上市公司协会举办的“公司治理 专题系列培训”（总第42期）直播培训； 2.2023年3月9日中国上市公司协会线上举办的“投关 管理专题系列培训”（总第13期）直播培训； 3.2023年3月13日陕西证监局联合中国上市公司协会 举办“上市公司注册制改革政策解读”专场培训； 4.2023年5月11日中国上市公司协会举办的“独董新 规解读及合规履职要点”（总第44期）直播培训； 5.2023年5月25日参加中国上市公司协会主办的“上 市公司财务管理专题系列培训”（总第12期）直播培训； 6.2023年7月19日参加中国上市公司协会举办的“上 市财务管理专题系列培训”（总第14期）直播培训； 7.2023年8月17日参加中国上市公司协会举办的“上 市公司合规管理专题系列培训”（总第19期）直播培训； 8.2023年9月5日，参加陕西上市公司协会、西安交通 大学管理学院共同举办的“独立董事专题培训”；并发表了 题为“独立董事制度的底层逻辑”的嘉宾演讲； 9.2023年10月13日参加中国上市公司协会举办的“上 市公司公司治理专题系列培训”（总第49期）直播培训； 10.2023年10月25日参加上海证券交易所于重庆举办 的“2023年第4期上市公司独立董事后续培训”取得培训证 明（证书编号：D2304158）； 11.2023年11月24日参加陕西证监局、中国上市公司 协会举办的“上市公司独立董事制度改革解读”直播培训等。 五、总体评价和建议 2023年度，本人能够积极主动、认真勤勉、专业高效地 履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活动， 认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见， 维护了股东利益，特别是广大中小股东的利益。 2024年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的 规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、 客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更 多建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进 公司可持续发展。 独立董事：杨为乔 2024年4月28日 中财网
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