陕建股份(600248):陕西建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议关于相关事项审查的书面意见
第八届董事会独立董事专门会议第三次会议 关于相关事项审查的书面意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》及《陕西建工集团股份 有限公司章程》等有关规定，陕西建工集团股份有限公司（以下 简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第三次会议于2024 年4月26日以现场方式召开，会议应出席独立董事4人，实际出 席独立董事4人。本次会议对拟提交公司第八届董事会第十七次 会议审议的相关事项进行了审查，会议审查意见如下： 1.经审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，我们 认为：公司2023年度利润分配方案结合了公司所处行业特点、自 身发展阶段、财务状况和资金需求等实际情况，符合公司长期、 可持续发展需要，现金分红水平合理，决策程序合法，符合《公 司章程》中有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东 利益的情况。同意公司2023年度利润分配方案。 2.经审议《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》， 我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合 《企业会计准则》和相关会计政策的规定以及公司实际情况，审 议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情况。同意公司本次计提资产减值准备事项。 3.经审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》， 我们认为：公司《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映 了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，审议、表决程序合法 有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 同意公司《2023年度内部控制评价报告》相关结论。 4.经审议《关于公司董事2023年薪酬的议案》，我们认为： 公司董事2023年度薪酬符合相关规定及公司实际情况，不存在损 害企业及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事2023年 薪酬。 5.经审议《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》，我 们认为：公司高级管理人员2023年度薪酬符合相关规定及公司实 际情况，不存在损害企业及中小股东利益的情形。因此，我们同 意公司高级管理人员2023年薪酬。 6.经审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，我们 认为：公司董事2024年度薪酬方案符合公司实际经营情况和行业 薪酬水平，薪酬合理；审议程序符合《公司章程》和有关法律法 规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们同意关于公司董事2024年度薪酬的方案。 7.经审议《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议 案》，我们认为：公司高级管理人员2024年度薪酬方案符合公司 实际经营情况和行业薪酬水平，薪酬合理；审议程序符合《公司 章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是 中小股东利益的情形。因此，我们同意关于公司高级管理人员2024 年度薪酬的方案。 常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长 集团日常经营性关联交易预计的议案》，我们认为：公司2023年 度已发生的日常关联交易及2024年度拟发生的日常关联交易均系 正常生产经营需要产生，定价原则公允合理，不影响公司的独立 性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会 对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情 况。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 9.经审议《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议 案》，我们认为：该担保风险可控，不会对公司产生不利影响， 不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。本次担保事项的审议决策程序符合相关法律法 规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次担保事项。 10.经审议《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》， 我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为 公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意续聘天职国际 为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。 11.经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 议案》，我们认为：本次回购注销在2023年第二次临时股东大会 对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股 份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产 也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部 分限制性股票及调整回购价格。 12.经审议《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的 议案》，我们认为：本次反担保事项是为了满足参股公司陕建高 科的正常经营资金需求，反担保的比例未超出陕建五建持有陕建 高科的股权比例，且陕建高科资信状况良好，未来预期可以按时 清偿主债权，风险可控。本次担保事项决策程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定。 独立董事签字：赵嵩正、郭世辉、杨为乔、徐焕章 2024年4月26日 中财网
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