福日电子(600203):福建福日电子股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年04月30日 16:25:47 中财网

原标题:福日电子:福建福日电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600203 证券简称：福日电子 公告编号：临2024-019
福建福日电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订条款如下：

修改前的条款	修改后的条款
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百七十二条 公司秉承积极的利润分配政 策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股 东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关 规定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审 议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调 整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董	第一百七十二条 公司秉承积极的利润分配政 策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股 东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关 规定。 （一） 利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和 股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会 审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立
事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必 要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的 理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有 效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确 意见，且公司应在股东大会召开前通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台 等方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分 听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 3、公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告 的； （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月 内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用 或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性 的债券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会 或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定 交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执 行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利 影响的。	董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净 利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要 对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3三分之二以上通过。 独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分 性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在 股东大会召开前通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式与独立董 事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 3、公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告 的； （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月 内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用
	或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性 的债券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大 会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既 定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不 利影响的。
第一百七十二条 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式 或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的 其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票 股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一	第一百七十二条 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。现 金股利政策目标为稳定增长股利。在有条件的情况
次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提 议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件： （1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补 以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润 为正。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保 留意见的审计报告。 （3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重 大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除 外）。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下 情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包 括股权投资、债权投资、风险投37资等）、收购资产 或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权 等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近 一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内 拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资 等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑 物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到 或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。 5、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比例 不少于最近三年实现的可供分配利润的30%。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长 性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股 利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股 净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本	下，公司可以进行中期利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。公司采取股票股利或者 现金和股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司 股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行 一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况 提议进行中期现金分红。 4、公司现金分红条件公司实施现金分红时须同 时满足下列条件： （1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥 补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利 润为正。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无 保留意见的审计报告。 （3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无 重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除 外）。 但出现下述情形之一可以不进行现金分红： （1）归属于上市公司股东的净利润为正，但弥 补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利 润为负值。 （2）最近一年审计报告为非无保留意见或带有 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 （3）公司年末资产负债率超过80%。 （4）公司经营性现金流净额为负数或比上年同 期下降50%以上。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下 情形之一：A:公司未来十二个月内拟对外投资（包括 股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购 买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者 因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集 说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组 或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的 安排、董事会对上述情况的说明等信息。	形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次 经审计净资产的30%；B:公司未来十二个月内拟对外 投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收 购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地 使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公 司最近一次经审计资产总额的20%。 5、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比 例不少于最近三年实现的可供分配利润的30%。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成 长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、 每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在 满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票 股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利 润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每 股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体 利益和长远利益。 7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾 害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调 整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。 8、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或 者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募 集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变 动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重 组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应
	的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第一百七十二条 （三）现金分红的监督约束机 制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东 的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站上的投资者关系互动平台等方式与独立董事、中小 股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表明确的独立意见； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。	第一百七十二条 （三）现金分红的监督约束机 制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进 行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股 东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事 应当对此发表明确的独立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分 配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润 分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 由，在定期报告中予以披露。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况及其他相关情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，经
	独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。


特此公告。



福建福日电子股份有限公司
董事会
2024年4月30日