福日电子(600203):福建福日电子股份有限公司章程
原标题:福日电子:福建福日电子股份有限公司章程 章程 （修订稿） 经公司第八届董事会第五次会议审议通过 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章公司党组织 第六章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第七章总裁及其他高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节利润分配 第三节内部审计 第十章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十二章修改章程 第十三章附则 第一章总则 第一条为维护福建福日电子股份有限公司（以下简称公司）、股 东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》），以及有关法律法规，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。 公司经福建省人民政府闽政体股（98）字第09号文批准，以募集 方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：91350000705101389R。 第三条公司于1999年4月19日经中国证监会证监发行字(99)41号 文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于1999年5月 14日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称： (中文全称)福建福日电子股份有限公司 (英文全称)FUJIANFURIELECTRONICSCO.,LTD. 第五条公司住所：福州开发区科技园区快安大道创新楼 邮政编码：350015 第六条公司注册资本为人民币伍亿玖仟贰佰玖拾捌万捌仟零捌 拾贰元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展 党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务总监及公司董事会认定的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充 分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展电子信息产业。以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 第十四条经依法登记，公司经营范围是： 显示器件，发光二极管，照明灯具，电光源零件，通信终端设备， 光伏设备及元器件，智能控制系统，电池，光学仪器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏幕电子显示系统、公共信息自动服务系统，制冷、空调设备，幻灯及投影设备，家用厨房电器具，家用清洁卫生电器具，气体、液体分离及纯净设备，燃气、太阳能及类似能源家用器具的研发、制造；显示器件项目工程设计服务；监控系统工程安装服务；电子与智能化工程、城市及道路照明工程、照明工程设计、建筑机电安装工程、电力工程设计、施工；高低压开关柜装配及销售、消防器材及自动化仪器仪表批发及零售；房屋租赁；节能技术推广服务；信息技术咨询服务；对外贸易；集成电路，半导体分立器件，机械设备，电子产品，五金产品，煤炭及制品，非金属矿及制品，金属及金属矿，建材，纺织、服装及家庭用品，燃料油，橡胶制品，家具的销售；通信设备修理；家电电器修理；软件开发；合同能源管理(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条公司发起人为福建福日集团有限公司，1999年4月19 日，福建福日集团有限公司以其部分资产、土地使用权及其对福建日立电视机有限公司、福建福强精密印制线路板有限公司和福建福顺微电子有限公司所拥有的权益作为出资，认购的公司股份数为18,640 万股。 第二十条公司的股份总数为592,988,082股，均为普通股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占 用上市公司资产： （一）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司 货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。 （二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、 信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。 （三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联 单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会 或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在 报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司的子公司）提 供的担保。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为福建省福州市五一北 路153号正祥商务中心2号楼13层。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，应按中国证监会有关网络投票 的规定办理股东身份确认。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立 董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关 联关系向股东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系；关联股东如对其关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该关联股东不参与此事项表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司非独立董事候选人、股东代表监事候选人由单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人由单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提名,且董事候选人的提 名以董事会决议形式、监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大会表决。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照相关规定披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会通过日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章公司党组织 第九十五条公司设立中国共产党福建福日电子股份有限公司委 员会（以下简称公司党委）和中国共产党福建福日电子股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。 第九十六条公司党委设书记一名，党委书记、董事长（总裁）原 则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设 置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 第九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省 政府决策部署在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导支持纪委（纪检部 门）履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督 管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司 文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第九十八条公司党委参与决策的主要程序： （一）公司党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟 决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理 的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经 理层决策时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 第六章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事 连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，且至少包括一名会计 专业人士。 董事会成员中可以有公司职工代表，本公司董事会可以由职工代 表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； (二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占 比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司应当在60日内完成补选，确保董事会 及董事会专门委员会构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应承担董事的忠实义务。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的有关规定执行。 第二节独立董事 第一百零九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十条独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二)符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立 性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则和公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； (五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十二条独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百一十三条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第一百一十四条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供下列必要的工作条件： (一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，除非情况紧急，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳； (三)公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董监事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； (四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告； (五)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所 需的费用。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险； (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴 的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第一百一十六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三节董事会 第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人。 第一百二十条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)听取并审议董事会下设专门委员会的报告； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%以 内的对外投资、收购或出售资产、银行借款、资产抵（质）押事项，超过应报股东大会批准。 董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产0.2%以 内的对外捐赠，超过应报股东大会批准。 董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计净资产10%以 内的对外担保事项，超过应报股东大会批准。公司对外担保应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同 意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方必须具有实际承担能力。 公司董事会或公司董事如违反本章程规定的股东大会、董事会审 批对外担保的审批权限和审批程序，公司应当追究其相应的责任。 第一百二十四条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条公司党委、董事长、总裁、代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面 信函、传真或电子邮件通知。通知时限为3日，因特殊情况，通知时 限可以不受3日限制，但需说明原因。 第一百三十条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会决议表决方式为：举手表决和通讯表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十七条董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公 司党委的意见。 第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨 询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各专门委员会可以聘 请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 第一百三十九条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 上市公司应对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门 委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职权。 第七章总裁及其他高级管理人员 第一百四十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁2至5名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和经公司董事会认定 的其他人员为公司高级管理人员。 第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 第一百四十二条本章程关于董事的忠实义务和第一百零二条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条副总裁协助总裁开展工作并对总裁负责，受总裁 委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 第一百五十条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章监事会 第一节监事 第一百五十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设 主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二节利润分配 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百七十二条公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配 以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。 公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （一）利润分配的决策程序和机制： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审 调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应在股东大会召开前通过电话、传真、信函、电子邮件、公 司网站上的投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集 资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准 的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持 续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （二）利润分配政策： 1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。 2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金股利政策目标为稳定增长股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司采取股票股利或者现金和股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 4、公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）归属于上市公司股东的净利润为正，且弥补以前年度亏损 和依法提取公积金后，累计未分配利润为正。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告。 （3）公司现金流满足公司持续经营，且公司无重大投资计划或 重大资金支出（募集资金投资项目除外）。 但出现下述情形之一可以不进行现金分红： （1）归属于上市公司股东的净利润为正，但弥补以前年度亏损 和依法提取公积金后，累计未分配利润为负值。 （2）最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见。 （3）公司年末资产负债率超过80%。 （4）公司经营性现金流净额为负数或比上年同期下降50%以上。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：A: 公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；B:公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债 权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。 5、现金分红最低金额或比例：公司现金分红比例不少于最近三 年实现的可供分配利润的30%。 6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董 事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 8、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （三）现金分红的监督约束机制： 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过 程中应当充分考虑中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不 含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况及其他相关情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第三节内部审计 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章通知和公告 第一节通知 第一百八十条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会 指定披露上市公司信息的报刊上公告的方式进行。 第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以书面信函、传真 或电子邮件方式进行。 第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以书面信函、传真 或电子邮件方式进行。 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第一百九十五条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 第一百九十七条公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百零四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十三章附则 第二百零九条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百一十五条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施 行。 附件一： 福建福日电子股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为促进公司规范运作，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，维护福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律法规和《福建福日电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。 第二章股东大会的一般规定 第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方（不含本公司的子公司）提供的担保。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，即董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要办公场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章股东大会的召集 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。（未完）  |