建发股份(600153):中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见

时间：2024年04月30日 16:31:22 中财网

原标题:建发股份:中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司 关于 厦门建发股份有限公司 重大资产购买 之 2023年度持续督导意见 独立财务顾问二〇二四年四月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任厦门建发股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。

按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
释 义...........................................................................................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况...........................................................................5
二、交易各方承诺的履行情况...................................................................................6
三、盈利预测或利润预测的实现情况.....................................................................16
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状.................................................17五、公司治理结构与运行情况.................................................................................19
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况.........................................20七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.....................................................20释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资 产购买之2023年度持续督导意见》
本持续督导期	指	2023年6月21日至2023年12月31日
上市公司/建发股份	指	厦门建发股份有限公司
联发集团	指	联发集团有限公司
美凯龙/标的公司	指	红星美凯龙家居集团股份有限公司
标的资产/标的股权	指	红星美凯龙家居集团股份有限公司1,304,242,436股A股股份
本独立财务顾问/中信 证券	指	中信证券股份有限公司
厦门市国资委	指	厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
建发集团	指	厦门建发集团有限公司
红星控股/交易对方	指	红星美凯龙控股集团有限公司
本次重大资产重组/本 次重组/本次交易	指	建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买 其持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份
《股份转让协议》	指	《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及 车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协 议》
《补充协议》	指	《关于<股份转让协议>之补充协议》
《补充协议（四）》	指	《关于<股份转让协议>之补充协议（四）》
《补充协议（五）》	指	《关于<股份转让协议>之补充协议（五）》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
厦门证监局	指	中国证券监督管理委员会厦门监管局
财政部	指	中华人民共和国财政部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》（2023修改）
《2023年年度报告》	指	《厦门建发股份有限公司2023年年度报告》
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

作为建发股份本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合建发股份《2023年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份）。本次交易完成后，建发股份持有美凯龙1,042,958,475股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占美凯龙总股本的6.00%。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团直接合计持有美凯龙29.95%股份，美凯龙成为上市公司的控股子公司。

（二）标的资产的过户情况
2023年6月21日，建发股份与联发集团收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，美凯龙23.95%、6.00%股份已分别过户至建发股份、联发集团名下，本次交易对应的标的资产已过户完成。

（三）交易对价的支付情况
根据本次交易签订的《股份转让协议》《补充协议》，交易对价总额为628,644.8542万元，第一期交易对价为578,644.8542万元，第二期交易对价为50,000万元。2023年12月19日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴共同签署《补充协议（四）》，各方同意并确认，鉴于截至《补充协议（四）》签署日已发生的红星控股、车建兴依据交易协议约定应当向美凯龙进行补偿的事项，建发股份、联发集团有权从第二期交易对价中支付3亿元价款直接支付至美凯龙，建发股份、联发集团向美凯龙支付前述款项后，红星控股、车建兴即无需履行交易协议下相应金额的补偿义务，第二期交易对价剩余2亿元。

本持续督导期内，建发股份、联发集团已合计支付完毕《股份转让协议》约定的第一期交易对价人民币578,644.8542万元以及《补充协议（四）》约定的第二期交易对价中的人民币30,000万元。

2024年2月6日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴、上海投凯共同签署《补充协议（五）》，调整尾款2亿元支付安排如下：建发股份和联发集团将剩余第二期交易对价中的12,581.24万元支付至上海投凯指定账户；余下7,418.76万元根据约定的承诺事项的解决进展，自《补充协议（五）》签署之日起12个月内，向上海投凯指定账户支付；自《补充协议（五）》签署后满12个月，约定事项仍未完全解决的，则不再支付剩余交易对价。

截至本持续督导意见出具日，建发股份、联发集团已合计支付尾款中的12,581.24万元交易对价，尚余7,418.76万元将根据所约定的条件相应支付。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易对价已按约定完成第一期交易对价和第二期部分交易对价的支付，剩余尾款双方已进行补充约定，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。

二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	内容
关于不存在股 份减持计划的 承诺函	建发股份 董监高	1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计 划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上 述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承 诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺事项	承诺方	内容
	建发集团	1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持 计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。 2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增 股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守 上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司 承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	美凯龙	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给建发股份或投资者造成损失的，本公司将 依法承担相应的法律责任。
	建发股份 董监高	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
	红星控股	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的， 本公司将依法承担相应的法律责任。
	红星控股 实际控制 人及其董 监高	1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 3、若因本人违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，本 人将依法承担相应的法律责任。
	建发股 份、建发	1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易
承诺事项	承诺方	内容
	集团	相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
关于诚信状况 等相关事宜的 承诺函	美凯龙	1、本公司具备健全且运行良好的组织机构，现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； 本公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财 务会计报告被出具无保留意见审计报告；本公司最近一期末不存在金额 较大的财务性投资，最近三个会计年度盈利；本公司具有合理的资产负 债结构和正常的现金流量。 2、本公司不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正， 或者未经股东大会认可；（2）本公司或者本公司现任董事、监事和高级 管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交 易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查；（3）本公司或者本公司控股股东、实 际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）本 公司或者本公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行 为；（5）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意 见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消 除；（6）欺诈或其他不诚实行为等情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、 将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及的所列示的诉讼 或仲裁案件外，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、 仲裁）。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出 的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调 查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大 违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
承诺事项	承诺方	内容
		除车建兴先生负有的所列示的债务外，本公司董事、监事、高级管理人 员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；本公司不存在负有数额 较大债务到期未清偿的情形。
	红星控股 主要管理 人员	1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况， 包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职 和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数 额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
	红星控股	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出 的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调 查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大 违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 除车建兴先生负有的所列示的债务外，本公司其他董事、监事、高级管 理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；除所列示的债务外， 本公司不存在其他负有数额较大债务到期未清偿的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 除所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）； 除车建兴先生涉及的所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司董事、监事、 高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正 在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
承诺事项	承诺方	内容
		违法行为。
	车建兴	1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况， 包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职 和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺 诈或其他不诚实行为等情形。除所示债务外，本人不存在其他负有数额 较大债务到期未清偿的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚；除所列示的诉讼或仲裁案件外，本人 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要 进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为
	建发股份	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要 进行或可发生的诉讼、仲裁）。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员 最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出 的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调 查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大 违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在 欺诈或其他不诚实行为等情形。
	建发股份 董监高	1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况， 包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职 和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数
承诺事项	承诺方	内容
		额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害厦门建发股份有限公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
	建发股份 委派至美 凯龙的三 名董事	1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况， 包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中 国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职 和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数 额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。 4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
关于规范和减 少关联交易的 承诺函	建发股份	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与美 凯龙及其子公司之间的关联交易。 2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程 序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后 签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从 而充分保护美凯龙全体股东利益。 3、本公司承诺不利用美凯龙控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的 合法利益。 4、上述承诺于本公司作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司未 履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
	建发集团	1、本公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批 程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性 后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露， 从而充分保护美凯龙全体股东利益。 2、本公司承诺不利用美凯龙间接控股股东的地位，损害美凯龙及其他股 东的合法利益。 3、上述承诺于建发股份作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司 未履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
关于摊薄即期 回报相关措施 的承诺函	建发股份 董事、高 管	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
承诺事项	承诺方	内容
		报措施的执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补 回报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机 构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者 股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
	建发集团	1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出 关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承 诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证 券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以 及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造 成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺函	美凯龙	一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供 的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原 件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、 文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、 文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、 文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。
	红星控股	一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供 的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原 件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、 文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、 文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯 龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国
承诺事项	承诺方	内容
		证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、 文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建 发股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
	建发股份	一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供 的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原 件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、 文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、 文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、 文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。
	建发股份 董监高	一、本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的 有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电 子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件 一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文 件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、 文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证 监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文 件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，
承诺事项	承诺方	内容
		不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	建发集团	一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供 的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原 件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、 文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、 文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
关于资产权属 的承诺函	红星控股	1、截至本承诺函出具日，本公司持有美凯龙2,301,838,103股股份，占总 股本的52.86%。对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依 法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯龙股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续的情 况。本公司持有的美凯龙的股份均为本公司实际合法拥有，不存在权属 纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。 2、截至2023年5月31日，本公司持有的美凯龙股份被质押的股份数为 1,762,099,926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052股，被司法标记的股份数为367,324,130股，合计占美凯龙总 股本的12.03%。除前述质押及冻结情形外，本公司持有的美凯龙股份不
承诺事项	承诺方	内容
		存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制。 3、本公司承诺，将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结等权 利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异议， 确保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手续不 存在法律障碍。 4、本公司若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。
	车建兴	1、截至本承诺函出具日，红星控股持有美凯龙2,301,838,103股股份，占 总股本的52.86%。对于红星控股所持该等股份，本人确认，红星控股已 经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯 龙股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续 的情况。红星控股持有的美凯龙的股份均为红星控股实际合法拥有，不 存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。 2、截至2023年5月31日，红星控股持有的美凯龙股份被质押的股份数 为1,762,099,926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为 156,355,052股，被司法标记的股份数为367,324,130股，合计占美凯龙总 股本的12.03%。除前述质押及冻结情形外，红星控股持有的美凯龙股份 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制。 3、本人承诺红星控股将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结 等权利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异 议，确保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手 续不存在法律障碍。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。
关于保证红星 美凯龙家居集 团股份有限公 司独立性的承 诺函	建发集团	本次交易完成后，在本公司作为美凯龙间接控股股东的期间内，本公司 将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯 龙公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用间 接控股股东地位谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开， 保持美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本承诺函有 效期间自本承诺函签署之日起至建发股份不再系美凯龙的控股股东之日 止。
关于保证红星 美凯龙家居集 团股份有限公 司独立性的承 诺函	建发股份	本次交易完成后，在本公司作为美凯龙控股股东的期间内，本公司将严 格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯龙公 司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股 东地位谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方 面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持美凯龙在人员、 资产、财务、机构及业务方面的独立。本承诺函有效期间自本承诺函签 署之日起至本公司不再系美凯龙的控股股东之日止。
关于保证厦门 建发股份有限 公司独立性的 承诺函	建发集团	本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所相关规章及建发股份公司章程等相关规定，依法行使股东权利、 履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证建发股份在人 员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企
承诺事项	承诺方	内容
		业（如有）完全分开，保持建发股份在人员、资产、财务、机构及业务 方面的独立。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系 建发股份的控股股东之日止。
关于本次交易 的原则性意见	建发集团	本公司原则性同意建发股份实施本次交易。
关于避免同业 竞争的承诺函	建发股份	1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与美凯 龙及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 与美凯龙及其控制企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁 的业务活动；若获得的任何商业机会与美凯龙及其控制企业主营业务或 者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知美凯龙，并优先 将该商业机会给予美凯龙；不利用控股股东的地位损害美凯龙及美凯龙 其他股东的利益。 3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业 务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各 公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方 向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制 美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。
	建发集团	1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与建发 股份及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动； 若获得的任何商业机会与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或可能构 成竞争，本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商业机会给予美凯龙； 不利用间接控股股东的地位损害美凯龙及其其他股东的利益。 3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业 务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各 公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方 向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制 美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见（未完）