建发股份(600153):建发股份关于拟回购注销部分限制性股票
债券代码：185248 债券简称：22建发01 债券代码：185791 债券简称：22建发Y2 债券代码：185929 债券简称：22建发Y3 债券代码：137601 债券简称：22建发Y4 债券代码：115755 债券简称：23建发Y1 债券代码：240217 债券简称：23建发Y2 债券代码：240650 债券简称：24建发Y1 厦门建发股份有限公司 关于拟回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 2020年限制性股票回购数量：938.8212万股 ● 2020年限制性股票回购价格：5.43元/股 ● 2022年限制性股票回购数量：4,758.7925万股 ● 2022年限制性股票回购价格：5.63元/股 厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2024年4月28日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中3名激励对象已离职或即将离职、1名激励对象已退休，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象已退休，以及预留授予部分5名激励对象已离职或即将离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定。同时，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。 案修订稿）》（以下简称“《2020激励计划（草案修订稿）》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司将上述因离职、退休和业绩考核不达标涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下： 一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1.2020年9月21日，公司召开第八届董事会2020年第三十一次临时会议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2.2020年9月21日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。 3.2020年9月22日至2020年10月1日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司监事会发表了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4.2020年10月14日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 5.2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2020年11月3日，公司召开了第八届董事会2020年第三十九次临时会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7.2020年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2020年11月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。 8.2021年4月29日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9.2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10.2021年5月25日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11.2021年7月31日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2021年8月4日完成回购注销。 12.2021年1月26日，公司召开了第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 13.2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 14.2022年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 15.2022年4月28日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》，并于2022年5月5日完成回购注销。 16.2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议及第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 17.2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 18.2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 19.2022年11月14日，公司召开第九届董事会2022年第十四次临时会议及第九届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 20.2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 21.2023年8月31日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 22.2023年9月11日，公司召开第九届董事会2023年第二十五次临时会议及第九届监事会 2023 年第四次临时会议决议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 23.2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 24.2023年10月18日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 25.2023年11月14日，公司召开第九届董事会2023年第三十一次临时会议及第九届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 25.2024年4月28日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 二、2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况 1.2022年1月26日，公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。 2.2022年1月26日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 3.2022年1月27日至2022年2月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年2月17日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4.2022年2月19日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19号），建发集团同意公司上报的《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 5.2022年2月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2022年2月24日，公司召开了第八届董事会2022年第五次临时会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 7.2022年5月11日，公司召开了第八届董事会2022年第十六次临时会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8.2022年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于2022年5月24日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。 9.2022年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于2022年6月17日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。 10.2022年9月21日，公司召开了第九届董事会2022年第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 11.2022年9月22日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 12.2022年11月9日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》 13.2023年8月30日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会董事对相关事项发表了独立意见。 14.2023年8月31日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 15.2023年9月12日，公司召开了第九届董事会2023年第二十五次临时会议及第九届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 16.2023年9月28日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 17.2023年10月18日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 18.2024年4月28日，公司召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （一）2020年限制性股票回购注销的原因、数量及价格 1.因激励对象离职、退休回购注销限制性股票 鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中 3 名激励对象已离职或即将离职、1名激励对象已退休，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2020年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的21.8684万股限制性股票。 2.因业绩考核不达标回购注销限制性股票 根据公司2023年年度报告，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此 262 名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的综上所述，公司现拟用自有资金回购注销2020年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计938.8212万股，离职和业绩考核不达标激励对象的回购价格为5.43元/股，退休激励对象回购价格为5.43元/股加银行同期存款利息之和，回购价款合计为50,977,991.16元（未包含应加上的银行同期存款利息），并办理回购注销手续。 （二）2022年限制性股票回购注销的原因、数量及价格 1.因激励对象离职、退休回购注销限制性股票 鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1名激励对象已退休，以及预留授予部分5名激励对象已离职或即将离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合2022年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销前述14名激励对象已获授但尚未解除限售的143万股限制性股票。 2.因业绩考核不达标回购注销限制性股票 根据公司2023年年度报告，2022年激励计划首次授予及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此 1,336 名激励对象（不含上述离职人员）计划解除限售的4,615.7925万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 综上所述，公司现拟用自有资金回购注销2022年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,758.7925万股，离职和业绩考核不达标激励对象的回购价格为 5.63 元/股，退休激励对象回购价格为 5.63 元/股加银行同期存款利息之和，回购价款合计为 267,920,017.75 元（未包含应加上的银行同期存款利息），并办理回购注销手续。 本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划实施完毕。 本次回购注销不影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。 三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股） 2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票5,697.6137万股。
四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,004,071,338股减少至 2,947,095,201股，公司注册资本也将由3,004,071,338元减少至2,947,095,201元。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 五、监事会意见 公司监事会认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中3名激励对象已离职或即将离职、1 名激励对象已退休，2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1 名激励对象已退休，以及预留授予部分 5 名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不符合 2020 年激励计划和 2022 年激励计划中有关激励对象的规定，需回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 同时，2020年激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对涉及的部分限制性股票进行回购注销。 综上所述，监事会同意回购注销2020年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票938.8212万股、2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票4,758.7925万股。 六、法律意见书的结论性意见 和授权，本次回购注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》《2020年激励计划》/《2022年激励计划》的有关规定，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履行信息披露义务。 特此公告。 厦门建发股份有限公司董事会 2024年4月30日 中财网
 |