重庆啤酒(600132):重庆啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年04月30日 16:31:25 中财网

原标题:重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临 2024-015
重庆啤酒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司于 2024 年 4月 26日召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。具体修订情况如下：

原 条 文 序 号	现行公司章程条文	修 订 后 条 文 序 号	修订后公司章程条文
第 一 百 七 十 五 条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第 一 百 七 十 五 条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 一 百 七 十 六 条	公司按照下列规定实施积极的利润分配政 策。 （一）公司应充分重视对投资者的合理投资 回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司 的长远利益和可持续发展。利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序 分配利润和同股同权、同股同利的原则； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行利润分 配。公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不应损害公司持续经营能力。	第 一 百 七 十 六 条	公司按照下列规定实施积极的利润分配政 策。 （一）公司应充分重视对投资者的合理投资 回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司 的长远利益和可持续发展。利润分配政策应 保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序 分配利润和同股同权、同股同利的原则； （二）公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行利润分 配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
	（三）公司一般每年进行一次利润分配。公 司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为 正数且保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分 配股利，公司每年以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且 任意连续三年以现金方式累计分配的利润原 则上应不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会 根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第四项第三点的规定处 理。现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 为本款之目的，重大投资计划或重大现金支 出事项是指以下任一情形： 1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产 或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达 到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产 或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达 到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为 公司每股收益、股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现		围，不应损害公司持续经营能力。 （三）公司一般每年进行一次利润分配。公 司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提 议公司进行中期分红。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为 正数且保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分 配股利，公司每年以现金方式分配的利润应 不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且 任意连续三年以现金方式累计分配的利润原 则上应不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。如公司追加中期现金分红，则中期 分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据所处 行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和 未来资金使用计划提出差异化的现金分红政 策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前款第四项第三点的规定处 理。现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 为本款之目的，重大投资计划或重大现金支 出事项是指以下任一情形： 1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产 或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达 到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
	金分红比例的前提下，同时采取发放股票股 利的方式分配利润。公司在确定以股票方式 分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 （六）公司利润分配的决策程序和工作机制： 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政 策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利 润分配议案应包括利润分配特别是现金分红 的合理性的说明。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或中小股东权益的，有权发表独立 意见；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定 期报告中公告后，提交股东大会审议。公司 年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利 润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金 红利总额与当年净利润之比低于 30%的，当 征询独立董事的意见，并应当在利润分配相 关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等 因素，对于未进行现金分红或者现金分红水 平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情 况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相 关规定为中小股东参与现金分红决策提供了 便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措 施。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案 的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和 论证过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、网上投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配方案的审议程序为： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利		权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产 或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土 地使用权等有形或无形的资产）累计支出达 到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。 （五）在公司经营状况良好，且董事会认为 公司每股收益、股票价格与公司股本规模、 股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现 金分红比例的前提下，同时采取发放股票股 利的方式分配利润。公司在确定以股票方式 分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保利润分 配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。 （六）公司利润分配的决策程序和工作机制： 1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政 策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利 润分配议案应包括利润分配特别是现金分红 的合理性的说明。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或中小股东权益的，有权发表独立 意见；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定 期报告中公告后，提交股东大会审议。公司 年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利 润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金 红利总额与当年净利润之比低于 30%的，当 征询独立董事的意见，并应当在利润分配相 关公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等 因素，对于未进行现金分红或者现金分红水 平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情 况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相 关规定为中小股东参与现金分红决策提供了 便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措 施。 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案 的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。
	润分配事项方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配预案时，需经全体董事过半 数同意方为通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。如股东大会审议发放 股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案，董事会根据年度股东 大会审议通过的中期分红条件和上限制定具 体方案后，应当及时做好资金安排，确保现 金分红方案顺利实施。 （八）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策时， 可以调整利润分配政策。但调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关强制性规定。上述“外部经营环境 或自身经营状况的较大变化”系指以下任一 情形： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经 济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪 水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司 生产经营造成重大不利影响，导致公司经营 亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策 的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股		4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和 论证过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、网上投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （七）公司利润分配方案的审议程序为： 1、公司董事会拟定具体的现金分红方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或中小股东权益的，有权发表独立意 见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润 分配事项方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事过半数 同意方为通过。 2、监事会对董事会执行现金分红政策以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、 信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方 式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。如股东大会审议发放股 票股利或以公积金转增股本的方案的，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
	东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交 股东大会审议，且公司应当提供网络形式的 投票平台为股东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策的调整或变更事项时，应当 经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司应当严格按照证券监管部门和上 海证券交易所的有关规定，在定期报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还 应当详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明。 （十）如果公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。		具体的中期分红方案，董事会根据年度股东 大会审议通过的中期分红条件和上限制定具 体方案后，应当及时做好资金安排，确保现 金分红方案顺利实施。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策时， 可以调整利润分配政策。但调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和上海证券交易 所的有关强制性规定。上述“外部经营环境 或自身经营状况的较大变化”系指以下任一 情形： （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经 济环境发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪 水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司 生产经营造成重大不利影响，导致公司经营 亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后， 公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年 度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情 形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策 的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股 东的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交 股东大会审议，且公司应当提供网络形式的 投票平台为股东参加股东大会提供便利。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东大会 提案中详细论证和说明原因。股东大会在审 议利润分配政策的调整或变更事项时，应当 经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司应当严格按照证券监管部门和上 海证券交易所的有关规定，在定期报告中披 露利润分配方案和现金分红政策执行情况， 并对下列事项进行专项说明：
			1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还 应当详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明。 （九）公司应当严格按照证券监管部门和上 海证券交易所的有关规定，在定期报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 取的举措； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还 应当详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明。 （十九）如果公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

以上修订需提交公司 2023年年度股东大会审议。


特此公告。


重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2024年 4月 30日