欢瑞世纪(000892):2023年度独立董事述职报告（张巍）
2023年度独立董事述职报告 （张巍） 作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”“公司”）的独立董事，2023年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规则制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张巍，1968年出生，中国国籍，博士研究生学历，中国政法大学商学院教授。历任中国政法大学产业经济研究所所长、产业经济系主任；中国政法大学学术委员会本科教学指导委员会分会委员、学风建设委员会分会委员；众应互联科技股份有限公司独立董事。2019年12月10日起，担任公司独立董事。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在欢瑞世纪担任除董事外的其他职务，与欢瑞世纪及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受欢瑞世纪及其主要股东等单位或者个人的影响。 2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任欢瑞世纪独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 二、年度履职情况 （一）出席会议情况 本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲1、出席董事会及股东大会情况 2023年，欢瑞世纪董事会召开8次会议，审议通过了43项议案（其中包含8项子议案）。召集召开股东大会4次，审议通过了43项议案（其中包含8项子议案）。 本人应参加董事会会议8次，其中现场出席3次，以通讯方式参加5次，没有委托或缺席情况。并出席股东大会4次。 2、出席董事会专门委员会会议的情况 2023年，欢瑞世纪董事会下设4个专门委员会共召开8次会议，审议通过21项议案。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审计委员会、战略委员会委员，应参加委员会会议8次，其中现场出席5次，以通讯方式参加3次，没有委托或缺席情况。 3、审议议案和投票表决情况 本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。 在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。 （二）履职重点关注事项及履职情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下： 1、应当披露的关联交易。2023年公司披露了与关联人钟君艳女士控制的天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）发生的2笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2023年欢瑞世纪董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及 2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。 3、提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。2023年欢瑞世纪董事会及提名委员会一致通过了关于提名赵枳程为总经理候选人，提名赵会强、陈亚东、柴晓雨为副总经理候选人，提名曾剑南为财务总监候选人，提名王泽佳为董事会秘书候选人，提名杨泽宇为审计部负责人候选人，提名洪丹丹为证券事务代表候选人等议案，董事会及薪酬与考核委员会一致通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。 4、2023年欢瑞世纪未涉及的事项：被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。 （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况 除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责： 1、定期及不定期获取欢瑞世纪经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的公司公告、经营信息、财务报告等资料和报告，通过实时更新的董监事微信群，学习证监会、交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。 2、定期听取管理层关于经营管理情况、内部审计、合规内控、等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长、各董事及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会监督工作情况通报。 3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度报告、半年度报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。 4、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参加了重庆证监局、深圳证券交易所、上市协会等举办的独立董事新规及公司规范治理培训，听取对《上市公司独立董事管理办法》和上市工作规范治理的专业解读和分析，并就履职中关注的问题作了交流。 5、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。 （四）在公司现场工作的情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家。 报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、参加培训、审阅材料等到公司进行现场办公和实地考察，了解公司的生产经营、财务情况以及规范运作等情况，并通过电话与公司董事、高级管理人员及相关工作人员不定期进行交流，密切关注行业形势以及外部市场变化对公司的影响。 （五）公司对独立董事履职提供支持的情况 欢瑞世纪进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。 董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。 4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。 5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从欢瑞世纪及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 三、总体评价和建议 2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护欢瑞世纪整体利益，保护中小投资者的合法权益，不受欢瑞世纪主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与欢瑞世纪存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 2024年，本人将继续承担对欢瑞世纪及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本公司工作制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。 欢瑞世纪联合股份有限公司董事会 独立董事：张巍 二〇二四年四月二十六日 中财网
 |