华生科技(605180):2023年年度股东大会会议材料
2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年五月十六日 目 录 一、2023年年度股东大会会议须知.....................................................................................1 二、2023年年度股东大会会议议程.....................................................................................2 三、2023年年度股东大会会议议案.....................................................................................4 关于2023年度董事会工作报告的议案..................................................................................5 关于2023年度监事会工作报告的议案..................................................................................9 关于2023年度财务决算报告的议案....................................................................................13 关于2023年度利润分配方案的议案....................................................................................20 关于2023年年度报告及其摘要的议案................................................................................21 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......................................................................22 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案........23关于2024年度向银行申请授信额度的议案........................................................................24 关于修订《浙江华生科技股份有限公司章程》的议案......................................................25 《2023年度独立董事述职报告》.........................................................................................26 一、 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、鉴证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名鉴证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 二、 2023年年度股东大会会议议程 召开时间：2024年5月16日（星期四）14:00 召开地点：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道8号公司会议室 召开方式：现场结合网络 召集人：董事会 主持人：董事长蒋生华先生 参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、鉴证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、介绍会议议程及会议须知； 三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东逐项审议以下议案；
听取公司独立董事 年度述职报告 七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； 八、现场投票表决； 九、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果； 十一、鉴证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东大会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束。 三、 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况进行报告。 本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 附件：《2023年度董事会工作报告》 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 浙江华生科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、报告期内主要经营情况 2023年，在面临全球经济增长的诸多挑战、地缘政治紧张局势的不断加剧以及全球高通胀的背景下，公司的下游终端应用市场主要在欧美等海外地区，受到国际经济形势的波及，其产品终端市场需求受到了一定的冲击。面对如此严峻的形势，公司依然坚定地执行生产经营计划并努力实现奋斗目标，以提升经济效益和服务质量为核心，积极开拓市场份额、创新并优化产品服务、实施精细化的管控以降低成本和提升效益、严格控制资金和运营风险。公司采取稳妥的策略，积极应对经济波动和行业下滑的不利影响。 2023年度，公司实现营业收入为23,938.50万元，同比下降13.50%；实现净利润2,778.05万元，同比下降52.89%。截至2023年末，公司总资产为113,177.81万元，较年初增长0.40%；归属于上市股东的所有者权益为110,470.82万元,较年初增长0.16%；财务结构保持合理稳健。 二、2023年董事会及各专门委员会履职情况 （一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行 按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运作，优化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规范运作。 （二）组织召开公司董事会、股东大会及董事会专门委员会会议 2023年度，公司严格按照上市公司法律法规、公司章程及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有序开展。 1.2023年董事会会议召开的情况 2023年度召开了5次董事会会议，会议的通知、召开及表决程序符合法律规定，具体情况如下：
2023年度，公司董事会共召开了2次股东大会，认真履行职责，全面执行了公司股东大会的相关事项。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2023年度共召开4次董事会审计委员会会议，1次提名委员会会议。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。 三、公司信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。 四、投资者关系管理情况 在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 五、2024年重点工作 2024年，公司董事会将继续严格遵守相关规定的要求，持续做好信息披露工作，提升投资者关系管理水平；进一步完善内部控制体系，提升公司规范治理水平；加快推进募投项目的落实，提高公司生产能力。 特此报告。 浙江华生科技有限公司董事会 2024年4月24日 议案二： 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，积极履行监督职责并开展工作。通过依法列席公司股东大会及董事会，及时了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2023年度工作情况进行报告。 本议案已经监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 浙江华生科技股份有限公司监事会 2024年5月16日 浙江华生科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年，监事会共召开5次监事会会议，具体如下：
（一）公司依法规范运作情况 监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况、财务制度执行等方面进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制情况 监事会对公司内部控制情况进行核查，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。 （四）关联交易情况 报告期内未发生关联交易的情况，不存在任何内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （五）对外担保情况 2023年度公司无违规对外担保，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。 （六）股东大会决议的执行情况 监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （七）募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。 （八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况 监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 （九）信息披露事务管理制度的实施情况 报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。 三、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告。 浙江华生科技股份有限公司监事会 2024年4月24日 议案三： 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 本议案已经董事会、监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 附件：《2023年度财务决算报告》 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 浙江华生科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
二、资产及负债状况 单位：元
单位：元
报告期内，气密材料及柔性材料的销量较上年同期均有所减少，带动报告期内公司主营业务收入略有下降。 四、费用情况 单位：元
单位：元
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购置固定资产支付的现金增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期分配股利减少所致。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年4月24日 议案四： 关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币313,999,180.13元，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润27,780,500.33元。鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本169,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利13,520,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为48.67%。剩余未分配利润结转以后年度。 如在实施权益分派股权登记前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺，符合公司的发展规划，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。 本议案已经董事会、监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案五： 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司实现营业收入为23,938.50万元，同比下降13.50%；实现净利润2,778.05万元，同比下降52.89%。现公司根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《浙江华生科技股份有限公司信息披露管理办法》等法律法规及制度，编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经董事会、监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案六： 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。 本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案七： 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计 机构的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，在审计过程中坚持独立审计准则，现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构。2024年审计费用将由公司管理层以2023年度审计费用为基础，根据2024年度具体的审计要求和审计范围，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。 具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案八： 关于2024年度向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司拟向各合作银行申请综合授信额度，申请后公司累计存续的综合授信额度总额不超过人民币6.5亿元，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。 公司董事会提请股东大会授权经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自公司股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会结束之日止，在上述额度及期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会审议。 本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 议案九： 关于修订《浙江华生科技股份有限公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）就《上市公司章程指引（2023年修订）》相关条款，对公司章程相关条款做出修改。 具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于修订<浙江华生科技股份有限公司章程>的公告》。 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。 本议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 听取： 《2023年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的有关规定，方园、计望许及徐亚明编制了《2023年度独立董事方园述职报告》《2023年度独立董事计望许述职报告》《2023年度独立董事徐亚明述职报告》，具体内容已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司董事会审议通过，现向各位股东及股东代理人汇报。 浙江华生科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 中财网
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