纽威股份(603699):纽威股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:纽威股份:纽威股份2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 目 录 2023年年度股东大会须知 ...................................................................................................... 4 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 6 2023年度董事会工作报告 ...................................................................................................... 8 2023年度监事会工作报告 .................................................................................................... 17 关于 2023年度财务决算报告的议案 ................................................................................... 21 关于 2024年度财务预算报告的议案 ................................................................................... 29 关于 2023年度利润分配方案的议案 ................................................................................... 31 关于 2024年度中期利润分配预案的议案 ........................................................................... 32 关于 2023年年度报告及摘要的议案 ................................................................................... 33 关于公司及其子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ................................... 34 关于 2024年度为下属控股子公司提供担保额度的议案 ................................................... 38 关于 2023年度董事、监事薪酬的议案 ............................................................................... 40 关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案 ......................................... 41 关于续聘容诚会计事务所（特殊普通合伙）的议案 ......................................................... 42 关于制定《会计事务所选聘制度》的议案 ......................................................................... 43 关于修订 2023年度股权激励计划个人绩效系数的议案 ................................................... 51 2023年度独立董事述职报告（高钟） ................................................................................ 53 2023年度独立董事述职报告（黄强） ................................................................................ 61 2023年度独立董事述职报告（周玫芬） ............................................................................ 68 苏州纽威阀门股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 苏州纽威阀门股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年 5月 15日下午 14:00 会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666号会议室 会议议程： 1、 主持人宣布到会股东人数和代表股份数 2、 律师审查出席股东参会资格 3、 主持人宣布大会开始 4、 审议如下议案： 1) 《公司 2023年度董事会工作报告》； 2) 《公司 2023年度监事会工作报告》； 3) 《公司 2023年度财务决算报告》； 4) 《公司 2024年度财务预算报告》； 5) 《关于 2023年度利润分配方案的议案》； 6) 《公司 2024年度中期利润分配预案的议案》； 7) 《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》； 8) 《关于公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》； 9) 《关于公司 2024年度为下属控股子公司提供担保的议案》； 10) 《关于公司 2023年度董事、监事薪酬的议案》； 11) 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》； 12) 《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内部控制审计机构的议案》； 13) 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 14) 《关于修订 2023年度股权激励计划个人绩效系数的议案》； 5、 会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》 6、 股东及股东代理人提问和解答 7、 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选 2名股东代表参加计票和监票 8、 全体股东对以上议案进行投票表决 9、 休会，统计现场投票结果 10、 监票人宣读现场投票表决结果 11、 统计表决结果（现场投票和网络投票） 12、 主持人宣读股东大会决议 13、 董事签署股东大会决议及会议记录 14、 见证律师宣读法律意见书 议案一： 苏州纽威阀门股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 一、 报告期内董事会工作情况 报告期内，董事会共召开 9次会议，情况如下： （一）公司第五届董事会第二次会议于 2023年 03月 24日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》等 2项议案。 （二）公司第五届董事会第三次会议于 2023年 04月 21日在公司会议室召开。会议审议通过了《公司 2022年年度报告正文及摘要》等 21项议案。 （三）公司第五届董事会第四次会议于 2023年 04月 28日在公司会议室召开。会议审议通过了《公司 2023年第一季度报告全文及正文》。 （四）公司第五届董事会第五次会议于 2023年 08月 21日在公司会议室召开。会议审议通过了《公司 2023年半年度报告及摘要》等 2项议案。 （五）公司第五届董事会第六次会议于 2023年 09月 08日在公司会议室召开。会议审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等 6项议案。 （六）公司第五届董事会第七次会议于 2023年 09月 28日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）公司第五届董事会第八次会议于 2023年 10月 25日在公司会议室召开。会议审议通过了《公司 2023年第三季度报告全文及正文》等 2项议案。 （八）公司第五届董事会第九次会议于 2023年 11月 17日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》等 2项议案。 （九）公司第五届董事会第十次会议于 2023年 12月 20日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于对外投资暨设立境外子公司的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》共 2项议案。 二、 报告期内董事会专门委员会工作情况 （一） 董事会审计委员会召开 4次会议： 1． 2023年 04月 21日，第四届董事会审计委员会召开 2023年第一次会议，审议并通过《公司 2022年年度报告正文及摘要》等 7项议案； 2． 2023年 04月 28日，第四届董事会审计委员会召开 2023年第二次会议，审议并通过《公司 2023年第一季度报告全文及正文》的议案； 3． 2023年 08月 21日，第四届董事会审计委员会召开 2023年第三次会议，审议并通过《公司 2023年上半年度报告正文及摘要》的议案； 4． 2023年 10月 25日，第四届董事会审计委员会召开 2023年第四次会议，审议并通过《公司 2023年第三季度报告全文及正文》的议案。 （二） 董事会提名委员会召开 2次会议： 1． 2023年 11月 17日，第四届董事会提名委员会召开 2023年第一次会议，审议并通过《关于聘任总经理的议案》等 2项议案。 （三） 董事会薪酬与考核委员会召开 1次会议： 1． 2023年 04月 21日，第四届董事会薪酬与考核委员会 2023年第一次会议，审议关于并通过《关于公司 2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 2． 2023年 08月 30日，第四届董事会薪酬与考核委员会 2023年第二次会议，审议关于并通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的议案》等 3项议案。 三、 报告期内独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事以审慎负责、积极认真的态度参加董事会、股东大会等会议，运用经济、管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，独立董事与公司非独立董事进行了融洽的沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。 四、 报告期内董事会提请召开 3次股东大会情况 1． 2023年 04月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于变更募集资金投资项目的议案》； 2． 2023年 05月 15日，公司召开 2022年年度股东大会，审议并通过《2022年度董事会工作报告》等 13项议案； 3． 2023年 09月 28日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过关于《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等 4项议案。 董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行信息披露义务，充分保障全体股东的合法权益。 五、 报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 554,446.15万元，比上年 405,921.70万元，增长 36.59%；实现利润总额 84,897.18万元，比上年 54,854.94万元，增长 54.77%；归属于上市公司母公司股东的净利润为 72,179.71万元，比上年年 46,611.63万元，增长 54.85%。 六、 核心竞争力分析 1、强大的品牌影响力和广泛的中高端客户资源 公司的阀门产品凭借着可靠的产品性能、企业不断自我革新的管理创新和技术研发能力，资源高度集成的制造和反应能力，全球化的人才团队和服务网络，并且能够为客户提供全套工业阀门解决方案，取得众多大型跨国企业集团的认可，建立了稳固的长期合作关系，已经成为众多国际知名最终用户的合格乃至优选供应商。 2、全套工业阀门解决方案供应商 公司致力于为客户提供全套工业阀门的解决方案，产品品种覆盖球阀、蝶阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、API6A阀及管汇撬装、水下阀、安全阀和核电阀等十大系列，所用材料包括碳钢、不锈钢、合金钢等多种材质，规格型号达 5,000多种，具备为石油天然气、化工、海工、电力、新能源等行业提供基本覆盖全行业系列产品组合的能力。 3、雄厚的技术研发力量 公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展，在中国、意大利、美国设有研发中心，拥有 200多人的国际研发团队。公司引入先进的模拟仿真技术和研发设计管理系统，并已建成世界级的阀门材料实验室和工程实验室，配置了世界一流的实验设备，研发一系列高科技阀门产品，广泛应用于石油天然气开采与运输、炼化与化工、船舶海工、煤化工、空分、核电、电力、矿业等领域，在阀门的高端铸锻件生产技术、逸散性（低泄漏）控制技术、防火技术、高温高压技术、产品大型化、超低温技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、智能控制技术、安全阀技术等方面在行业内居于领先水平。在不断的研发创新过程中，公司形成了大量的自主知识产权，并有效加以保护，并将部分自主知识产权作为一项技术出口海外，为世界阀门技术做出贡献。 4、可靠的产品质量水平 公司始终坚持以质量求生存的质量理念，把“以质量为基石、打造纽威品牌的强大竞争力；精准识别客户需求、遵守规则和流程、一次把事情做对；推行全员参与、从设计到交付全过程持续改善产品和服务质量；为客户提供高品质的解决方案与服务支持、实现共赢发展”作为永不懈怠的质量方针和目标，以高于国际、国内标准及客户的要求，建立内部的质量保证体系，实施全面、全程的质量管理。 公司成立了工艺研究部门对阀门生产工艺进行研究，并开发了全套先进的检验和测试设备来控制从毛坯到成品的整个生产过程的质量。在阀门铸件领域，本公司的铸造厂先后取得了 ISO9001，CE-PED，AD2000，核安全 1级等资质认证，苏州铸造厂实验室获得了 CNAS的认可，同时本公司铸件被 CCS，ABS，DNV，LR，BV等多家船级社批准，4A/5A/6A双相钢通过挪威石油标准化组织（NORSOK）的审核，为公司高端铸件的生产提供了重要的质量保证。在阀门锻件领域，本公司锻造厂已经取得 ISO9001，CE-PED，AD2000等资质认证。锻造厂配备了完善的生产设备及检测设备人员，已经为石油、天然气、化工、风电等领域提供了高质量的产品。 同时，公司积极实施零缺陷质量管理，通过先进的数据统计与分析，达到持续提高过程控制与管理的能力。公司已成为我国少数几家同时获得民用核安全机械设备设计/制造许可证及 ASME认证的阀门制造企业。 5、覆盖全球的多层次营销网络体系 公司已经形成了覆盖全球的多层次营销网络体系。公司在北美洲、欧洲、东南亚、中东、西非等国家或地区直接设立销售子公司或办事处，负责当地市场的开拓和运营；在需求旺盛的地区直接或通过经销商设立地区库存中心，储存公司的阀门产品，即时满足客户的日常采购需求，为客户提供更好的售后服务。 6、原材料生产的垂直整合 公司拥有三家专业的阀门铸件生产配套企业，一家专业的阀门锻件生产配套企业，可以生产各种碳钢、不锈钢、合金钢铸锻件，铸锻造技术在国内阀门铸锻造行业中处于领先水平，为本公司的阀门产品提供高质量的铸锻件产品。 7、精益管理方法的推广和应用 公司推广精益管理方法，优化流程，合理布局生产系统的运行过程，实施产品的标准化，鼓励团队成员“一专多能”，从而提高制造系统的灵活性，提升企业市场的反应速度，以提高企业的整体竞争力和盈利水平。 七、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)、行业竞争格局和发展趋势 阀门作为重要的流体系统控制设备，在能源行业生产中具有十分重要的意义。近年来各国重视温室气体排放问题，并陆续宣布于在未来的几十年中实现“碳中和”，国际能源巨头纷纷响应号召，加快了能源的转型。国家能源署（IEA）最新发布的能源报告中指出，到 2050年，可再生能源将覆盖几乎所有全球电力需求增长，并在三年内成为全球最大的电力来源。 据环境能源媒体碳简报（Carbon Brief）报道，在对国际能源署发布的 2023年电力市场报告进行数据分析后发现，2022年至 2025年间，可再生能源与复兴的核能增长将覆盖全球全部电力需求增长，这意味着清洁能源将开始取代化石燃料成为发电能源。可再生能源将在短短三年内将其在全球发电量中的份额从 29%增加到 35%。我国能源行业也正处于转型的关键阶段，减少碳排放，加速清洁能源的发展，提高能源的使用效率，将成为我国能源政策的重中之重。 此外，我国出台了关于新能源的支持性政策，这将有利于这一新领域阀门的需求继续增长。在海外，随着国家“一带一路”国际合作的逐步推进，中国作为贸易伙伴国的重要性得到了进一步的提升，这有利于中国制造品牌在合作地区内的准入和销售。 (二)、公司发展战略 1、战略目标 主营业务方面，公司将继续以阀门的设计、制造和销售服务为主营业务，坚持中高端阀门产品的定位，走自主创新之路，完善科学可持续的技术研发体系，巩固在管线、炼化、LNG、海工、化工等阀门领域的竞争优势，逐步提高在电力、水务、新能源以及可再生能源等领域的市场地位，利用好国内和国际两个市场，建设全球化的营销网络体系和业务布局。 同时，积极探索新兴产业，通过不断拓展新的业务平台，从现有业务结构向多元化发展，将公司发展成为一家拥有世界一流技术水平、具备较强核心竞争实力的跨国流体控制企业集团。 2、发展规划 1）拓展新兴应用领域 在当前全球应对气候变化的大背景下，发展“低碳经济”已经逐步成为全球经济的共识，清洁能源得到进一步发展。目前，全球各主要经济体和工业化国家都在通过各种方式推动温室气体的减排，大力发展清洁能源，减少化石能源消耗，提高能源使用的效率。核电、LNG（液化天然气）、氢能源等清洁能源，在未来将会在更大范围内得到应用，具有广阔的发展前景，可以预期，阀门在新兴应用领域的需求将成为未来阀门市场发展的新引擎。公司不断在新能源等新兴领域发力，带来可持续的增长。 2）坚守创新，主攻中高端阀门市场 近年来，随着阀门技术的不断改进，使用领域的不断拓宽，新需求的不断出现，对阀门的技术性能要求持续提高，中高端阀门市场需求量在逐渐增大。随着工业水平的进步，我国逐渐进入制造高端化的发展新常态，用户对于阀门的产品、技术、服务要求逐渐提高，公司在维持基本盘的同时，坚持向高端化发展。随着中高端产品的占比不断提升，将进一步稳固并提高公司的盈利能力。 3）利用好实体与资本两个市场 从全球视角看，国际领先阀门企业大多已登陆资本市场，实现了利用资本市场推动和实现行业整合的过程。相比之下，国内阀门企业规模整体偏小，大多缺乏在国际市场上的竞争力。公司作为国内阀门龙头企业，进入国际市场较早，在生产技术和生产工艺方面较为成熟，并且与很多国际级客户建立了稳定的合作关系。在此基础上，公司需要通过实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，不断加强技术创新，完善研发体系，向中高端阀门市场进军；同时力争向市场和投资者传递公司的价值，利用好资本市场这一企业发展的力量倍增器，在产业实现整合的过程中将企业做大做强。 (三)、可能面对的风险 1、石油天然气行业周期性波动风险 本公司产品主要用于石油开采与炼化、油气运输管线等石油天然气相关行业。石油天然气行业的周期性波动对本公司产品销售具有重要影响。如果油气价格出现较大幅度下跌，可能导致相关行业投资减少，带来阀门需求的下滑，对本公司业务产生不利影响。 2、成本上升的风险 受国际宏观经济影响及上游原材料成本波动影响，再加上国内整体人工成本上升等因素的综合影响，将会对公司未来的毛利润产生一定的影响。 3、募集资金运用的风险 公司募集资金投资项目实施后，拓宽了公司的产品系列，提高公司为客户提供一揽子产品组合的能力。尽管本公司已对募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，认为阀门行业良好的市场需求以及本公司强大的综合实力，有能力消化募集资金投资项目的新增产能，但如果全球经济下滑或本公司阀门产品的相关行业出现重大不利变化，本公司募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓等风险，从而导致部分募投资金项目无法达到预期的目标。 4、汇率波动风险 本公司产品出口比重较大，由于公司出口收入主要以美元结算，人民币升值将使本公司外币资产换算为人民币时的数额变小，从而产生汇兑损失，汇率风险将直接导致本公司以人民币币种反映的资产和收入出现减少。我国目前实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。如果人民币短期内出现大幅快速升值，而本公司又未能采取有效的措施减少汇兑损失，可能对本公司阀门产品的出口以及经营业绩产生不利影响。 5、不稳定政治因素风险 本公司海外业务占比较大，参与较多全球项目。如果全球政治不稳定因素持续增强，可能导致海外客户采购中国产品的意愿下降，可能对本公司海外业务产生不利影响。 八、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)、现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 2023年 4月 21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司 2022年利润分配预案为：以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.60元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。该事项已于 2023年 7月 14日实施完毕。 (二)、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币
2023年，公司在董事会的准确引领下，经过经营管理层及全体员工的不懈努力，严格按照法律法规等有关规定，切实维护了股东及投资者权益保护、员工权益保护、供应商权益、客户权益、环境保护等方面承担了相应的社会责任，也取得一定成绩，促进了公司与社会、环境以及相关利益群体的协调发展。 2024年，公司将继续完善社会责任管理，在提高企业经济效益的同时，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平，积极回报股东、保护员工的合法权益。同时，积极参与社会公益事业和生态环境保护，提高资源利用率，进一步强化社会责任意识，健全社会责任管理体系建设，在更多的领域更好的承担和履行企业的社会责任，为社会、经济、环境的和谐发展贡献更大的力量。 请各位股东及股东代表予以审议。 苏州纽威阀门股份有限公司 2024年 5月 15日 议案二： 苏州纽威阀门股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。切实维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 8次会议，情况如下： （一）公司第五届监事会第二次会议于 2023年 3月 24日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。 （二）公司第五届监事会第三次会议于 2023年 4月 21日在公司会议室召开。会议审议通过了《公司 2022年监事会工作报告》《关于 2022年度利润分配预案的议案》《公司 2022年年度报告及摘要》《关于公司 2022年度监事薪酬的议案》等 16项议案。 （三）公司第五届监事会第四次会议于 2023年 4月 28日在公司会议室召开。会议审议通过了《公司 2023年第一季度报告全文及正文》。 （四）公司第五届监事会第五次会议于 2023年 8月 21日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于 2023年半年度报告及摘要的议案》《关于 2023年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》。 （五）公司第五届监事会第六次会议于 2023年 9月 8日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （六）公司第五届监事会第七次会议于 2023年 9月 28日在公司会议室召开。会议审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）公司第五届监事会第八次会议于 2023年 10月 25日在公司会议室召开。会议审议通过了《公司 2023年第三季度报告全文及正文》。 （八）公司第五届监事会第九次会议于 2023年 12月 20日在公司会议室召开。会议审议通过了《关于对外投资暨设立境外子公司的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 公司监事会依据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会会议，列席监事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司监事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、成本、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交易的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况 公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 （六）监事会对定期报告的审核意见 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （七）对公司内部控制评价报告的意见 监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；监事会出具的《2023年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 三、公司监事会 2024年工作计划 第五届监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，强化监督管理职能，促进公司规范运作。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。 请各位股东及股东代表予以审议。 苏州纽威阀门股份有限公司 2024年 5月 15日 议案三： 苏州纽威阀门股份有限公司 关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司 2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023年 12月 31日的合并财务状况以及 2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
（一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 单位：万元
(1) 货币资金较上期增长 45.97%，主要系主要系本期银行存款增加所致； (2) 交易性金融资产较上期增长 97.90%，主要系本期银行理财产品增加所致； (3) 应收票据本期较上期减少 35.79%，主要系承兑票据减少所致； (4) 应收款项融资本期较上期增长 61.36%，主要系本期持有至到期的银行承兑汇票增加所致； (5) 预付款项本期较上期增长 54.85%，主要系本期公司订单增加所致； (6) 其他流动资产本期较上期增长 74.74%，主要系本期待抵扣进项税及预缴税金增加所致； (7) 在建工程本期较上期减少 93.96%，主要系本期在建工程转固所致； (8) 使用权资产本期较上期减少 31.07%，主要系本期租赁资产减少所致。 2、负债构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司负债总额 405,491.42万元，负债构成及变动情况如下： 单位：万元
(1) 应付票据本期较上期增长 55.49%，主要系本期公司订单增加所致； (2) 一年内到期的非流动负债本期较上期增长 65.49%，主要系本期一年内到期的银行贷款增加所致； (3) 其他流动负债本期较上期减少 40.67%，主要系本期已背书未到期且未终止确认的应收票据减少所致； (4) 租赁负债本期较上期减少 38.94%，主要系本期租赁资产减少所致。 3、所有者权益结构及变动情况 2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 374,080.97万元，所有者权益构成及变动情况如下： 单位：万元
(5) 盈余公积：本期盈余公积无变动； (6) 未分配利润同比增长35.34%，主要系分红及实现净利所致。 （二）经营成果 2023年度公司营业收入 554,446.15万元，同比 2022年度增长 36.59%，实现净利润73,416.01万元，同比 2022年度增长 54.78%。主要数据如下： 单位：万元
(1) 营业收入本期较上期增长36.59%，主要系本期销售增长所致； (2) 营业成本本期较上期增长34.84%，主要系本期销售增长所致； (3) 税金及附加本期较上期增长23.17%，主要系本期城市维护建设税和教育费附加增加所致； (4) 销售费用本期较上期增长21.67%，主要系本期销售增长其相关费用增加所致； (5) 管理费用本期较上期增长17.70%，主要系公司规模扩大所致； (6) 研发费用本期较上期增长5.32%，主要系本期研发投入增加所致； (7) 财务费用变动，主要系本期汇兑收益减少所致； (8) 其他收益变动，主要系本期政府补助增加所致； (9) 投资收益变动，主要系本期交易性金融资产产生的损失所致； (10) 公允价值变动损益变动，主要系本期交易性金融资产公允价值变动所致； (11) 信用减值损失变动，主要系本期应收款项坏账损失计提增加所致； (12) 资产减值损失变动，主要系本期存货跌价计提所致； (13) 资产处置收益变动，主要系本期固定资产处置损失减少所致； (14) 营业外收入本期变动，主要系新西兰项目达成和解所致； (15) 所得税费用本期较上期增长54.65%，主要系本期利润总额增加所致； (16) 净利润本期较上期增长54.78%，主要系本期销售收入增加所致。 （三）现金流量情况 2023年，公司现金流量简表如下： 单位：万元
(1) 经营活动产生的现金流量净额为净流入6.37亿，同比上升13.16%，主要系本期销售商品收到的现金同比增加所致； (2) 投资活动产生的现金流量净额为净流出2.49亿，主要系本期银行理财产品现金净流入同比减少所致； (3) 筹资活动产生的现金流量净额为净流出0.46亿，主要系本期实施限制性股票激励计划所致。 请各位股东及股东代表予以审议。 苏州纽威阀门股份有限公司 2024年 5月 15日 议案四： 苏州纽威阀门股份有限公司 关于 2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会及经营管理层在总结2023年度实际经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司中长期经营计划目标及2023年度经营目标，预计2024年实现营业收入637,613.07万元人民币，实现净利润84,428.41万元人民币，具体明细指标详见下表： 2024年度利润预算表 单位：万元
请各位股东及股东代表予以审议。 苏州纽威阀门股份有限公司 2024年 5月 15日 议案五： 苏州纽威阀门股份有限公司 关于 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润为 721,797,065.72元人民币，公司期末累计可分配利润为 1,731,442,751.59元人民币。 考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司 2023年利润分配预案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 5.20元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。 经测算：公司实施利润分配方案股权登记日参与本次利润分配的总股本为 760,388,587股，公司派发现金红利总额预计不超过 395,402,065.24元人民币（含税）。 请各位股东及股东代表予以审议。 苏州纽威阀门股份有限公司 2024年 5月 15日 议案六： 苏州纽威阀门股份有限公司 关于 2024年度中期利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 为加大投资者回报，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。 由公司董事会根据公司的盈利和资金需求状况，在分红比例不超过 2024年上半年公司实现净利润 60%的前提下，制定公司 2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。 请各位股东及股东代表予以审议。 苏州纽威阀门股份有限公司 2024年 5月 15日 议案七： 苏州纽威阀门股份有限公司 关于 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《公司章程》等相关规定，公司编制了《公司2023年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现将本议案提交股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024年 4月 13日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023年年度报告》及其摘要。 请股东及股东代表审议表决。 苏州纽威阀门股份有限公司 2024年 5月 15日 议案八： 苏州纽威阀门股份有限公司 关于公司及其子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司 2024年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标的完成，公司及子公司 2024年度拟向银行申请综合授信额度，具体如下： 一、公司拟申请综合授信额度情况：
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