新 和 成(002001):重大事项内部报告管理办法（2024年04月）

时间：2024年04月30日 16:51:19 中财网

原标题:新 和 成:重大事项内部报告管理办法（2024年04月）

浙江新和成股份有限公司
重大事项内部报告管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司重大事项内部报告管理办法是指当公司及下属子公司出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本办法规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”）应当履行内部报告义务的管理办法。

第三条 本管理办法适用于持有5%以上股东的股东、公司各部门及下属全资、控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事项的知情人具有约束力。

第四条 本办法的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时，避免出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司规范运作。

第二章 管理职责
第五条 董事长是重大信息管理的第一责任人，董事会秘书是重大信息管理的主要责任人，负责管理公司重大信息管理和披露事务，证券部是公司重大信息管理和披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司重大事项的管理和披露事务。

第六条 本办法所指“报告义务人”包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司各部门负责人；
（四）各控股、参股公司负责人；
（五）持有公司5%以上股份的股东，实际控制人；
（六）依照法律、法规和其他规范性文件的规定，在出现或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。

第七条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书或证券部报告其职权范围内所知悉的重大事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并指派专门人员担任重大事项内部报告的联络人，及时向董事会秘书或证券部提供和报告本制度所要求的重大事项信息。

第八条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作证券及其衍生品种交易价格。

第三章 重大事项的范围和内容
第九条 公司重大事项出现、发生或即将发生时，相关报告义务人应真实、准确、完整、及时地向公司董事会秘书或证券部报告，重大事项包括但不限于公司、公司各部门、子公司发生或即将发生的以下情形：
（一）拟提交公司或子公司股东大会（股东会）、董事会、监事会审议的事项及相关决议；
（二）发生或拟发生除日常经营活动之外达到第十条标准之一的重大交易，包括但不限于以下事项：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他交易。

（三）发生或拟发生以下关联交易：
1、第（二）项所述交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
9、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他交易。

公司各部门、子公司应于会计年度结束之后汇总本年度关联交易总金额、预计下一年度关联交易金额的范围，并提供交易明细及关联人情况等。发生或拟发生年度预计之外的关联交易事项，应及时报告。公司关联方的认定标准按照公司《关联交易决策制度》的规定。

（四）公司及下属子公司发生诉讼、仲裁事项，无论金额大小，均应报告。

（五）出现使公司面临重大风险的情形之一的，应及时报告（涉及的具体金额标准参照第十条判断）：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（六）公司及下属子公司拟变更募集资金投资项目，相关报告义务人应当及时履行报告；
（七）公司业绩预告、业绩预告修正及业绩快报等含盈利预测信息的报告； （八）公司及下属子公司拟进行增资、利润分配或资本公积转增股本； （九）出现引起公司股票异常波动的事项，或者出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息，相关报告义务人应当及时根据《突发事件应急处理制度》履行报告义务。

（十）公司及下属子公司拟发生收购、减资、合并、分立解散及申请破产，或者依法进入清算或破产程序、被责令关闭等事项时，相关报告义务人应当及时履行报告义务。

（十一）获悉与公司及下属子公司发行新股、发行债券、再融资、回购、员工持股计划、股权激励方案要等事项有关的信息，相关报告义务人应当及时履行报告义务。

（十二）公司发生以下变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； 4、变更会计政策或会计估计；
5、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大事项重组事项收到相应的审核意见；
7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
10、公司董事、监事、高级管理人员提出辞职或发生变动；
11、新产品的研制开发或获批生产；
12、新发明、新专利获得政府批准；
13、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（十三）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东发生的以下事件：
1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
3、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
4、拟对股东进行重大资产或业务重组；
5、中国证监会规定的其他情形。

第十条 公司及子公司涉及的重大交易达到下列标准之一的，应在交易达成之前及时报告，经公司董事会审议通过后，签订相关协议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。

第十一条 出现重大风险事件、重大变更事项、其他事项及进展事项等也应及时报告。

第四章 重大事项信息内部报告程序与管理
第十二条 报告义务人或联络人应在知悉本办法所述的内部重大事项信息后的第一时间向公司董事会秘书或证券部报告有关情况，并做好信息保密工作。

第十三条 内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。信息披露报告人或联络人原则应当以书面形式向公司董事会秘书或证券部报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，后补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第十四条 董事会秘书及证券部在知悉重大事项后，应按照相关法律法规、《深圳证券交易所交易上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，及时履行相应审议程序及信息披露义务。

第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会秘书及证券部根据实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第十六条 证券部建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。

第十七条 公司董事会秘书及证券部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第十八条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、下属子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第十九条 报告义务人未按照本办法的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。

第五章 附 则
第二十条 本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定执行。

第二十一条 本办法由董事会负责解释。

第二十二条 本办法自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。