欣龙控股(000955):董事会议事规则
董事会议事规则 (修订稿) 为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。 第一条 公司设董事会，对股东会负责。 第二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项行使职权： （1）审议批准以下购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议等交易事项： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述①至⑤指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （2）审议批准除应经股东会审议批准的担保以外的担保事项。 （3）审议批准以下关联交易事项: 与关联自然人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易事项。对于达到公司章程第四十二条（十三）款要求的关联交易，在董事会审批后还应提交股东会审批。 （4）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 （5）公司董事会行使上述权限还应当遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 第五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第六条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事中的过半数选举产生或罢免。 第七条 董事长行使下列职权： （一）确定董事会会议计划及会议议题等，有权决定召开临时董事会会议； （二）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）提名公司总裁、董事会秘书，由公司董事会任免； （五）签署董事会重要文件； （六）在公司法定代表人空缺或不能履职时，行使公司法定代表人的职权； （七）在公司发生突发重大事件、遭遇战争、动乱、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十条 董事会每年应至少召开两次会议。定期会议于会议召开前10日将会议时间、地点、议案以书面通知（含电子邮件、微信等方式）全体董事，并通知全体监事列席。 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定议案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时； （三） 独立董事提议时； （四） 监事会提议时； （五） 总裁提议时。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当在接到提议或者董事会秘书的要求后 10日内，决定召集董事会会议并主持会议。 第十四条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开3日前以如下方式通知全体董事：专人送达、电话、微信、电子邮件或其他方式。如情况特殊，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 董事会可根据议案需要，书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。 第十八条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 委托其他董事出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。 第二十一条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十二条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 第二十三条 董事会召开会议和表决可以采用现场会议或电子通信的方式。 电子通信方式包括视频会议、电子邮件、微信或电话等方式。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议资，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁、相关高级管理人员和中介机构了解决策所需要的信息并以书面或口头的形式向董事会秘书提出意见或建议；向主持人建议在会议进行中请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的表决意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决采用书面或举手方式。每一董事享有一票表决权。 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择，也没有委托的，视为弃权。 与会董事表决完成后，会议主持人应当当场或在规定的表决时限结束后宣布统计结果，并由董事会秘书通知非现场参会的董事表决结果。根据会议审议并通过方案，形成董事会决议。 第二十七条 出席会议的董事无论采用何种方式召开会议，与会董事均应书面在董事会决议和会议记录上签字。现场参加会议的董事应现场签署会议决议和会议记录，电子通信方式参加会议的董事也应当各自或集中签署会议决议和会议记录并将书面签字的原件提交公司证券法务部，公司董事会秘书安排证券法务部专人对会议文件进行存档。 第二十八条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；董事在表决时曾表明异议的，其异议记载于会议记录。 第二十九条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十条 列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有投票表决权。 第三十一条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三十三条 董事会应要求出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及会务工作人员对会议内容严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会、深交所的处罚，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件发生时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第三十七条 本规则由董事会负责解释。 第三十八条 本规则自股东会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 二Ｏ二四年四月二十八日 中财网
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