欣龙控股(000955):公司部分管理制度汇编
原标题:欣龙控股:公司部分管理制度汇编 欣龙控股（集团）股份有限公司 管理制度汇编 （第八届董事会第十四次会议审议通过） 2024年4月28日 目 录 1 总裁工作细则 2 董事会战略委员会工作条例 3 董事会提名委员会工作条例 4 董事会审计委员会工作条例 5 董事会薪酬与考核委员会工作条例 6 董事、监事、高级管理人员持股管理制度 7 董事会秘书工作制度 8 信息披露管理制度 9 投资者关系管理制度 10 内幕信息知情人管理制度 11 关联交易决策制度 12 对外担保内部控制制度 13 重大信息内部报告制度 14 对外投资管理制度 15 募集资金管理制度 16 控股子公司管理制度 17 证券投资管理制度 18 期货和衍生品投资管理制度 19 对外提供财务资助管理制度 欣龙控股（集团）股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥总裁的职责，确保总裁及高管团队高效规范行使职权，提高公司运作效率，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本工作细则。 第二章 总裁任职资格与任免程序 第二条 公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁每届任期3年，可连聘连任。 第三条 总裁的任职应具备下列条件： （一）不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形以及不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉相关行业的经营业务,掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第三章 总裁的权限 第四条 总裁对董事会负责,行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用或解聘；拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见； （九）召集和主持总裁办公会议； （十）代表公司对外签署合同和协议； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁有权批准年度财务预算内的日常经营管理费用支出。 第六条 总裁应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守公司章程和董事会决议及本细则，定期向董事会、监事会报告工作，听取意见。报告涉及员工切身利益的各项决定应事先征求工会意见； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，组织研究开拓市场，培育新的利润增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行ISO9001全面质量管理体系和ISO14001环境管理体系，提高企业管理水平； （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； （八）总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明的建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第七条 总裁不得从事以下行为： （一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务； （二）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与本公司利益有冲突的行为； （三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入； （四）不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金或将公司资金私自借贷他人； （六）不得公款私存； （七）不得擅自以公司资产为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。 第八条 总裁实行以下回避制度： （一）不得安排其亲属在公司经营班子中任职； （二）不得安排其亲属在公司职能部门任主要负责人； （三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人。 第九条 总裁应列席董事会会议。 第十条 总裁在履行职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。 第四章 高级管理人员职权 第十一条 分管副总裁、财务总监等高级管理人员作为总裁的助手，行使以下职权： （一）协助总裁工作，并对总裁负责； （二）按照分管分工的职责范围和授权范围，负责领导相关的生产经营及管理工作，并向总裁汇报工作情况； （三）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）召开分管工作范围内的业务协调会议； （五）拟定分管工作的基本工作制度和具体规章； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核主管部门的业务及相关费用和支出； （七）董事会、总裁授予的其他职权。 第五章 总裁工作机构 第十二条 公司实行总裁负责下的总裁办公会会议制，重大问题提交总裁办公会审议，除了应由股东会、董事会审议通过的事项外，由总裁办公会会议作出最后决定。 下列事项由总裁办公会议审议批准： （一）公司符合以下标准的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（证券投资、委托理财或风险投资除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％，或绝对金额不超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额不超过1000万； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 第十三条 总裁办公会议由总裁召集、主持，参会人员为总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及有需要参会的各部门负责人或其他人员。 有下列情形之一，应召开总裁办公会会议： （一）总裁认为必要时； （二）副总裁提议时； （三）董事会提议时； （四）有重要经营事项必须立即决定时； （五）有突发事件发生时。 第十四条 总裁办公会议召开时间、地点、参会人员由综合运营管理部通知，综合运营管理部部长列席会议并负责会议录音,并整理形成会议纪要。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存档。需要保密的文件资料，应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪要存档时间不得少于10年。 根据研究事项的重要及复杂程度，总裁有权决定以会签方式召开总裁办公会会议。 第十五条 为及时了解公司有关情况，总裁可以定期召开经营分析会、财务例会及工作协调会、现场办公会等会议。 第六章 总裁工作程序 第十六条 总裁日常经营管理工作程序如下： （一）投资项目工作程序： 总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，先由分管投资业务的副总裁组织相关职能部门进行项目调研，拿出可行性分析报告及投资方案后，提交公司投资专项小组，总裁办公会讨论并提出意见，待项目尽调资料完备后，依审批权限分别报总裁办公会、公司董事会或股东会审议批准后实施。 投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况，及时发现和解决出现的问题，确保投资效果的实现。 （二）人事管理工作程序： 总裁在向董事会提名公司副总裁、财务总监人选时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总裁在任免总裁助理、部门负责人或下属企业经理时，应安排人力资源部等进行考核，经公司总裁办公会议讨论，由总裁决定任免。 （三）财务管理工作程序： 在日常财务管理工作中，要认真贯彻公司各项财务管理制度，加强资金控制，强化财务管理，对所有资金动支严格执行“先审后批”和“分级审批”的报批程序。 公司的各项财务收支，应首先由经办人报部门负责人初审，再送交财务部审核，然后再依审批权限分别报经分管副总裁、财务总监、总裁批准； 属于固定资产购建支出，需由使用部门提出申请，经相关部门审核后再依审批权限分别报经分管副总裁、财务总监、总裁批准。 （四）工程项目管理程序： 总裁应积极组织有关部门开展工程招投标工作。公司签订工程施工合同后，由综合运营管理部组织施工队伍进行施工，并责成有关部门或专人对施工质量和进度进行检查监督，发现问题及时采取有效措施予以处理；项目负责人要定期向分管副总裁、总裁汇报工程进度和预算执行情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 （五）重大合同管理程序： 公司严格执行合同评审程序，制定固定资产购建、大宗原材料及辅助材料采购、费用项目等合同评审细则。要求各部门按细则实施执行。 （六）固定资产管理程序： 1、公司对固定资产应设有专人负责管理。从本单位的实际情况出发，设立固定资产明细帐，建立健全固定资产的调出、调入、使用、维修、报废制度。 2、固定资产每年至少进行一次盘点，在此基础上编制盘点报告，要求做到帐帐、帐物相符。 3、固定资产的清理报废，要由使用部门提出申请，送财务部、综合运营部办理有关手续，报公司总裁批准后，方能进行清理和报废，财务部还应及时作好帐目处理。 4、固定资产在公司内部单位间进行调拨，原则上要按质论价，有偿调拨，同时必须有设备管理部门批准的文件，由申请使用部门填制“固定资产调拨单”，按固定资产购建程序报批后方可进行调拨。 5、为了保证固定资产处于良好状态，发挥其效能，应搞好固定资产的大修理和日常维修。公司发生的固定资产修理费用，按发生时间计入当期费用，发生不均衡的可以分期预提或摊销。 第七章 总裁报告制度 第十七条 总裁应定期向董事会、监事会报告公司经营管理等情况。公司董事会、监事会及职工代表也可就公司经营管理情况随时向总裁提出质询，了解公司经营状况。 第十八条 公司在经营中发生可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件时，总裁应及时向董事长报告并通知董事会秘书。 第八章 总裁的绩效评价与激励约束机制 第十九条 总裁的绩效评价由董事会按照相关考核目标和考核办法组织考核。 第二十条 总裁的薪酬中与绩效相关的部分根据考核结果进行发放。 第二十一条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，应该进行离任审计。 第二十二条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误造成公司损失的，视损失程度承担相应责任。 第九章 附 则 第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。 第二十六条 本工作细则自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二 O二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会战略委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事会战略委员会有效地履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，特制定本工作条例。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会应由5名董事组成，其中包括董事长和至少一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员的罢免，由董事会决定。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作条例规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划、经营计划、发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资产营运项目进行研究并提出建议； （四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授予的其他职责。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。 第十条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十二条 董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，本委员会有权在其规定的时间或下一次会议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。 第四章 议事规则 第十三条 战略委员会会议由公司董事会或战略委员会委员提议召开。会议召开须提前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 会议通知可以以专人送达、电话、微信、电子邮件或其他方式发出。 第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 战略委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表第十七条 战略委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或电子邮件等）进行，并由参会委员签字。 第十八条 委员应亲自参加战略委员会会议，如确实无法亲自参加会议的，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 战略委员会会议讨论与委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。 第二十条 战略委员会会议可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人列席。 第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 战略委员会会议应当进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。 第二十三条 战略委员会会议对特定事项研究的意见应以书面方式报董事会，形成议案的，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。 第五章 附 则 第二十六条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本工作条例所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第二十八条 本工作条例由董事会负责解释。 第二十九条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事会成员及高级管理人员的甄选程序，保障董事会成员及高级管理人员的履职资格及能力，优化董事会及公司管理层人员结构，有效地履行提名委员会成员职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特制定本工作条例。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并提出建议，同时对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作条例规定的职权。 第三章 职责权限 第八条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。 第十条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选的建议予以搁置。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十二条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。 第四章 议事规则 第十三条 提名委员会会议由公司董事会或提名委员会委员提议召开。会议召开须提前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十四条 会议通知可以以专人送达、电话、微信、电子邮件或其他方式发出。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条 提名委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 第十七条 提名委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或电子邮件等）进行，并由参会委员签字。 第十八条 委员应亲自参加提名委员会会议，如确实无法亲自参加会议的，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员利益相关的议题时，相关委员应回避。 第二十条 提名委员会会议可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人列席。 第二十一条 提名委员会会议应当进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。 第五章 附则 第二十五条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本工作条例所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本工作条例由董事会负责解释。 第二十八条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为确保董事会对企业经营的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要职责为公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制；； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。 第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排应当由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 审计委员会应当在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表。 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第十五条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。 第十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第四章 议事规则 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由审计委员会委员提议召开。会议召开须提前三天通知全体委员，会议通知可以以专人送达、电话、微信、电子邮件或其他方式发出。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 审计委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或电子邮件等）进行，并由参会委员签字。 第二十条 审计委员会会议可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席。 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。 第二十三条 审计委员会会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。 第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十七条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本工作条例所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第二十九条 本工作条例由董事会负责解释。 第三十条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为建立、完善公司的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，特制定本工作条例。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作条例所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会的提案应提交董事会审查决定。高级管理人员的薪酬方案经公司董事会批准后执行；公司董事的薪酬计划，在报经董事会同意后须提交股东会审议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 议事规则 第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由其委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议通知可以以专人送达、电话、微信、电子邮件或其他方式发出。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或电子邮件等）进行，并由参会委员签字。 第十四条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席。 第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应对有关议题回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作条例规定的人数时，应当将该议案提交公司董事会审议决定。 第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本工作条例所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第二十二条 本工作条例由董事会负责解释。 第二十三条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二 O二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股管理制度 第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律规章，制定本管理制度。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本管理制度。 第三条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持本公司股份及其变动情况，依法买卖公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第五条 公司应加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其洐生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第八条、第九条的规定。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在所持公司股份发生变动前，应当将其买卖计划以书面方式提前通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 第十六条 公司如通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。披露公告应包含以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第二十条 本制度由董事会负责解释。 第二十一条 本制度自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会秘书的选聘及工作，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。 公司设立证券法务部，由董事会秘书领导，配备与公司业务规模相适应的具备法律、财务等专业知识的专职人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书和证券法务部开展工作提供充足的保障。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当掌握财务、管理、法律等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （二）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 （三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的任何一种情形； 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、本公司现任监事； 5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、规章、规范性文件等相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件等相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现第三条第（三）项规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、规章、其他规定和公司章程,给公司、投资者造成重大损失。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十四条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）出席（不是董事的董事会秘书列席）董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十五条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告； （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1、拟交由股东会审议的议案全文； 2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和（或）协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定负责做好股东会的会议记录； （八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）指派专人认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 董事会秘书应负责做好信息披露工作： （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告： 2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露： （1）临时股东会决议形成后及时进行披露； （2）重大事件发生后及时进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告。 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并履行信息披露义务、说明事件的实质。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： 1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： 1、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所的要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。 第五章 附则 第十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本工作制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第十九条 本工作制度由董事会负责解释。 第二十条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范和完善公司的信息披露行为，提高公司信息披露质量，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司的信息披露以及时、真实、准确、完整、公平、合法为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司应指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第四条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司证券法务部是公司的信息披露事务管理部门。 第五条 本制度所称的信息披露义务人包括： 1、公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人； 2、收购人； 3、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； 4、破产管理人及其成员； 5、法律、行政法规和规范性文件等规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的范围 第六条 公司需公开披露的信息主要包括： （一）定期报告 公司应披露的定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告； （二）临时报告 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 本制度所称“重大事件”包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总裁无法履行职责； 8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司发生大额赔偿责任； 13、公司计提大额资产减值准备； 14、公司出现股东权益为负值； 15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； 16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21、公司主要或者全部业务陷入停顿； 22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24、会计政策、会计估计重大自主变更； 25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27、公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28、除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 29、中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第七条 在公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司应当立即在至少相同范围内作出澄清，及时披露事情的实际情况。 第八条 公司信息披露的程序及公告的内容和格式按照中国证监会有关法律、法规及深圳证券交易所的有关规定执行。 第三章 信息披露事务的管理和责任 第九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作。公司设董事会秘书，负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。 第十条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： 1、董事会秘书为公司信息披露的指定联络人。 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系； 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作； 3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； 5、参加董事会会议，负责制作会议记录并签字； 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； 7、负责指派人员保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等； 8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； 9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董、监事个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； 10、相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十一条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表其行使董事会秘书的职责。 第十二条 董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员的职责： 1、公司董事长为实施信息披露管理制度的第一责任人。 2、上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。 3、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 4、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 5、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 6、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 7、公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 8、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息。 第十三条 公司控股股东及持股 5%以上股东的职责： 1、在发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。 （1）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （2）其所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； （4）中国证监会规定的其他情形。 2、上市公司非公开发行股票时，应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。 3、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。 第十四条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应当予以配合，以确保公司信息披露能够及时、准确。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十六条 信息披露事务管理制度的监督实施情况评估 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第四章 信息披露程序 第十七条 公司信息披露工作的程序为： （一）由公司股东会、董事会所作出的决议、决定，其内容需披露的，由董事会秘书负责起草拟披露公告，交董事长审核。 （二）定期报告的编制、审议、披露：由财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 （三）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： 由董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属子公司的负责人及其他相关信息披露义务人在知悉重大事件发生后，按照公司规定立即向董事长或董事会秘书报告；董事长或董事会秘书在接到报告后，立即向董事会报告，并由董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第十八条 公司拟披露公告由董事会秘书报送深圳证券交易所，并在指定报刊及网站予以披露。 第五章 信息沟通 第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括准备和提供有关信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确、完整、公平地进行信息披露。 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。 第二十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的资料，并保证资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二十一条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，但不得提供内幕信息。 第二十二条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、深圳证券交易所的约见安排。董事会应在规定时间回复中国证监会、深圳证券交易所监管函及其他问询事项。 第二十三条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、深圳证券交易所的监督。 第六章 信息披露的记录和保管 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书面记录，并由董事会秘书安排证券法务部专人保存，保存期限为 10年。 第二十五条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书安排证券法务部专人保存，保存期限为 10年。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第二十七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十八条 定期报告中财务报告被出具非标准意见时，董事会应针对该审计意见涉及事项作专项说明。 第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度 第二十九条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第六条规定的重大事件且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第三十条 公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。 第三十一条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。 第三十二条 公司在制定年度报告、中期报告、季度报告前，子公司应将相关的信息报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员，确保公司的定期报告完整、准确的反映公司相关情况；子公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时向公司董事会秘书报告，董事会秘书按照公司信息披露程序履行信息披露义务。 第九章 信息披露的保密 第三十三条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。 第三十四条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。 第三十五条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。 第三十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 第三十七条 公司重大信息在公告前，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票及其衍生品种。 第十章 年报信息披露重大差错责任追究 第三十七条 年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的，公司应予以追究与处理。 第三十八条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 1、违反法律法规的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 2、违反有关年报信息披露指引、准则、通知等,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 3、违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的； 5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的； 6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 第三十九条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理； 1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； 2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； 3、不执行董事会依法作出的处理决定的； 4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 第四十条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理： 1、有效阻止不良后果发生的； 2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； 3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； 4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 第四十一条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第四十二条 追究责任的形式： 1、责令改正并作检讨； 2、通报批评 3、调离岗位、停职、降职、撤职； 4、赔偿损失； 5、解除劳动合同。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。 第十一章 信息披露相关责任 第四十四条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。 上市公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十五条 相关信息披露义务人未按规定履行其职责，公司内幕知情人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，或者编制、传播虚假信息扰乱证券市场，或者在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；情况严重，应提请相关部门依据法律法规，追究法律责任。 第十二章 附 则 第四十六条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本工作制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第四十八条 本工作制度由董事会负责解释。 第四十九条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二Ｏ二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强公司与投资者之间的有效沟通，规范公司投资者关系管理工作，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，切实保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第四条 公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和其他相关规定，不得出现以下情形： （一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示； （三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 第五条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 第六条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 第二章 投资者关系管理的内容和方式 第七条 公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略； （二）法定信息披露内容； （三）公司的经营管理信息； （四）公司的环境、社会和治理信息； （五）公司的企业文化； （六）股东权利行使的方式、途径和程序等； （七）投资者诉求信息； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战； （九）公司的其他相关信息。 第八条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。 第九条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通；可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。 第十条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第十一条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会： （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因； （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组； （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件； （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑； （五）其他应当召开投资者说明会的情形。 第十二条 除依照前条规定外，公司可以按照中国证监会、深圳证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总裁应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。 第十三条 公司召开投资者说明会应当事先公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 第十四条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 第十五条 公司在安排投资者关系活动时，应当合理、妥善，沟通交流方式应当方便投资者参与，活动过程中应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件，同时也应做好信息隔离，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息 第十六条 公司应当积极支持配合投资者依法行使股东权利、投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项行为。 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 第十七条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。 第三章 投资者关系管理的组织与实施 第十八条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 第十九条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作；除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 证券法务部为公司投资者关系管理的职能部门，负责开展投资者关系管理工作。 第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息； （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； （四）对公司证券价格作出预测或承诺； （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言； （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为； （七）违反公序良俗，损害社会公共利益； （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 第二十一条 从事投资者关系管理人员须具备以下素质和技能： （一）全面了解公司以及公司所处行业的情况； （二）具有良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制； （三）具有良好的沟通和协调能力； （四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。 第二十二条 公司应当定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训，组织其参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。 第二十三条 公司进行投资者关系活动应建立健全投资者关系管理档案，投资者关系管理档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。 第四章 公司接受调研 第二十四条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。 公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。 第二十五条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。 承诺书至少应当包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第二十六条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第二十七条 公司在接受调研后，应当要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。 公司应当对上述文件进行核查。公司在核查中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二十八条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，参照本章规定执行。 公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本章规定执行。 第五章 投资者关系管理的信息披露 第二十九条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、调研等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易刊载。活动记录表至少应当包括以下内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）本所要求的其他内容。 第三十条 公司证券法务部应当在与投资者交流沟通后，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏。如存在泄漏未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。 第三十一条 公司授权和指派董事会秘书和证券事务代表及时查看并处理深圳证券交易所互动易的相关信息。 公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。 第三十二条 公司在互动易平台发布信息，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。 公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易发布的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得披露未公开重大信息。在互动易发布的信息不能代替法定披露义务。 第三十三条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 第六章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本工作制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“超过”不含本数。 第三十六条 本工作制度由董事会负责解释。 第三十七条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。 欣龙控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十八日 欣龙控股（集团）股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露的公平，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。 第三条 公司证券法务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的咨询(质询)、接待和服务工作。 第四条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第五条 本制度所指内幕信息是指：为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 情况发生较大变化； (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施； (十二) 公司分配股利或者增资的计划； (十三) 公司股权结构的重大变化； (十四) 公司债务担保的重大变更； (十五) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (十六)上市公司收购的有关方案； (十七)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 大影响； （未完）  |