海峡股份(002320):海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则
海南海峡航运股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确海南海峡航运股份有限公司董事会的职责权 限,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决 策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《深圳证券交易所 股票上市规则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》(以下简 称“公司章程”)的规定,制定本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程 的补充规定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符 合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心,对 股东大会负责。董事会由11名董事组成,其中4名为独立董事, 其中一名独立董事由会计专业人士担任;董事会设董事长 1人, 副董事长1人。 第四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 第五条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 履行董事职务。 第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事(如有),总计不得超过公司董事总数的1/2。 第七条 董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。新 任董事应在股东大会通过其任命后1个月内,签署《董事声明及 承诺书》, 并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 第八条 公司证券部是董事会的日常办事机构,由公司董事 会秘书分管领导,协助董事会秘书办理董事会和董事长交办的事 务。 第九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。 第十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、购买或 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他 职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决 定,形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事 项,应当提交股东大会审议。 第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十二条 为保证董事会决策的科学性,凡涉及公司股权转 (受)让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项,在提交 董事会审议之前,由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询, 并必须附有可行性分析报告及咨询意见,供各位董事在决策时参 考。 第十三条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、 购买和出售资产、关联交易等权限,并应建立严格的审查和决策 程序;超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会对以下权限范围内的重大交易事项进 行审议: (一)非金融股权投资 年度投资计划内:单项投资总额1亿元以内的现有产业规模 扩张的并购以及其他非金融股权投资;年度投资计划外不予授权。 (二)固定资产投资 年度投资计划内:单项投资总额2亿元以内的公司合并报表 范围内公司间的资产购置;其他单项投资总额1.2亿元以内。 年度计划外不予授权。 (三)非金融股权处置 年度财务预算内,单项金额 1亿元以内的非金融股权处置; 年度财务预算外不予授权。 (四)其他资产处置 年度财务预算内:账面净值 2000万元以内的单项其他资产 处置。 年度财务预算外:账面净值300万元以内的单项所属各公司 间的资产处置;账面净值300万元以内的单项其他资产对外处置。 (五)资产损失核销 公司及所属公司单项资产核销金额在 500万元人民币以内 的,由董事会审批。 (六)公司融资及配套担保 年度融资计划内,外部金融机构流动资金借款及配套担保单 项金额5亿元以内;公司内部所属公司之间借款。 (七)股东大会授权董事会审议并决定金额占公司最近一期 经审计净资产 10%以下的下列事项,包括:租入或租出的资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重 组、签订许可协议等。 (八)股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资 产 5%以下(不含 5%)的关联交易(关联法人)事项,涉及金融产 业股权(包括产业基金)投资与处置、金融资产投资与处置等项 目除外;涉及非金融股权投资、固定资产投资、非金融股权处置、 其他资产处置、资产损失核销、公司融资及配套担保等项目关联 交易金额超出股东大会对董事会该类项目授权金额的除外。 第十四条 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》, 独立董事除履行董事职责外,还应当对下列重大事项进行监督: (一)应当披露的关联交易; (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施; (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告; (五)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (六)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正; (八)提名或者任免董事; (九)聘任或者解聘高级管理人员; (十)董事、高级管理人员的薪酬; (十一)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励 对象获授权益、行使权益条件成就; (十二)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划; (十三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他事项。 第十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》,公司还赋予 独立董事以下特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第一款至第三款所列职权的,应当经全体 独立董事过半数同意。 第三章 董事长 第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第十七条 公司董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会闭会期间,由公司董事会具体授权其行使对 外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购 买、委托和承包经营、关联交易等方面的权力。 (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第十八条 公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由公司副董事长履行职务,公司副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召开 第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定 期会议每年至少召开四次,由董事长召集,其中,董事会年度第 一次定期会议应当于4月15日前召开。董事会会议通知及相关 议案等材料由证券部以电子邮件、OA方式发给公司董事、监事、 高级管理人员。除不可抗力因素外,董事会定期会议必须以现场 会议形式举行,通知时限为:至少提前10个工作日。代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持 董事会会议,董事会临时会议的通知时限为:至少提前两日。 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)议程及议题; (四)发出通知的日期; (五)会议联系人和联系方式。 第二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 召开的最低人数要求时,董事长 和董事会秘书应当及时向监管 部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董 事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据 需要列席会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。 第二十二条 各位董事应认真审阅议案,如有修改意见,应 于会前3日提出书面修改意见,以便修改完善。 第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董 事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事 也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全 权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提 议人同意,也可以通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。 出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的,可以采取视频、 电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。 第五章 董事会会议的提案、议事和表决 第二十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议 案,代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事和监事会在其 提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不 相抵触,并且属于董事会的职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第二十七条 提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第二十八条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案 外,其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前三日送交董 事会秘书,由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规 定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时,董事会的会 议通知已经发出,则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变 更通知;如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案, 董事长应向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全 体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第二十九条 提案经过充分讨论后,由会议主持人进行总结 发言,并适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,采取记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会 议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。以非现场会议形式 召开会议时出现上述情形的,会议召集人或董事会秘书可要求 相关董事在合理期限内重新选择,未在合理期限内重新选择的, 视为弃权。 除法律法规和公司章程另有规定外,经全体董事的过半数通 过,董事会可形成决议。 第三十条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有 关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独 立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他 情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第三十一条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是 否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。 第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所 投票数进行清算清点;如果会议主持人未进行 验票,出席会议的董事对会议主持 人宣布的决议结果有异议的, 有权可以在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时 验票。 第三十三条 董事会会议应当有会议决议,出席会议的全体 董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会 会议决议作为公司档案由证券部保存。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为永久 保存。 第三十五条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数)。 第六章 董事会决议的执行 第三十六条 董事会做出决议后,由董事会区分不同情况, 或将有关事项、方案提请股东大会审议批准,或将有关决议交由 总经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。 董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告,并由董事会秘书负 责向董事传送书面报告材料。 第三十七条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议,董 事长有权检查决议的执行情况。 第七章 董事会经费 第三十八条 公司董事会经费用于列支董事、监事津贴及董 事会、监事会其他费用。 第三十九条 证券部负责制定董事会经费计划,经董事长审 查作为公司管理费用,纳入当年财务预算方案,报公司股东大会 批准。 第四十条 董事会经费用途: (一)董事、监事的津贴; (二)董事会议、监事会议的费用; (三)以董事会和董事长名义组织的各项活动经费; (四)董事会和董事长的特别费用; (五)董事会的其他支出。 第四十一条 董事会经费由证券部具体管理,各项支出由董 事长或其授权人审批。 第八章 附则 第四十二条 本规则未尽事宜,按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程规定执 行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相关法律、 法规和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。 第四十三条 本规则由公司董事会修订。 第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。 中财网
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