海峡股份(002320):海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则修订说明
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时间:2024年04月30日 17:06:19 中财网 |
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原标题:
海峡股份:海南海峡航运股份有限公司董事会议事规则修订说明
海南海峡航运股份有限公司
董事会议事规则修订说明
一、修订背景
《公司章程》已对董事会召开定期会议次数及通知时间作出修
订,为使得《董事会议事规则》与《公司章程》规定一致,拟修订
《董事会议事规则》中定期会议相关条款。此外,中国证券监督管
理委员会为健全上市公司独立董事履职保障机制,优化独立董事制
度,发布了《上市公司独立董事管理办法》,对独立董事职责作了
最新规定,因此拟修订《董事会议事规则》中独立董事职责相关条
款。
二、主要修订情况说明
(一)修订章节
修订情况对比表
原《董事会议事规则》 | 修订后《董事会议事规则》 |
第十四条 根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意
见》(以下简称“《指导意见》”),独
立董事除履行董事职责外,还应当对下
列重大事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
(一)提名、任免董事。
(二)聘任或解聘高级管理人员。
(三)公司董事、高级管理人员的薪
酬。
(四)公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或公司最近经审计净资产值 5%
的借款或其他资金往来,以及公司是否
采取有效措施回收欠款。 | 第十四条 根据中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》,独立董事除履行
董事职责外,还应当对下列重大事项进
行监督:
(一)应当披露的关联交易;
(二)上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施;
(四)披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告;
(五)聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所;
(六)聘任或者解聘上市公司财务
负责人; |
(五)独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项。
(六)证券监管部门、证券交易所要
求独立董事发表意见的事项。
(七)法律、法规及规范性文件要求
独立董事发表意见的事项。
(八)独立董事认为必要的其他事
项。 | (七)因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(八)提名或者任免董事;
(九)聘任或者解聘高级管理人员;
(十)董事、高级管理人员的薪酬;
(十一)制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(十二)董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划;
(十三)法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 |
第十五条 根据《指导意见》,公司
还赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关
联人达成的总额高于 300万元或高于公
司最近经审计净资产值5%的关联交易)
应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断
的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所。
(三)向董事会提请召开临时股东
大会。
(四)提议召开董事会。
(五)独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
(六)可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十五条 根据《上市公司独立董事
管理办法》,公司还赋予独立董事以下特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东
大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权
利;
(五)对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会
规定、深交所有关规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使本条第一款至第三款
所列职权的,应当经全体独立董事过半
数同意。 |
第二十条 董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集。董事会会议通知
及相关议案等材料由证券部以电子邮
件、OA方式发给公司董事、监事、高级
管理人员,董事会会议以现场方式召开
的,通知时限为:至少提前10日。代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内,
召集和主持董事会会议,董事会临时会
议的通知时限为:至少提前两日。 | 第二十条 董事会会议包括定期会
议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开四次,由董事长召集,其中,董事
会年度第一次定期会议应当于4月15日
前召开。董事会会议通知及相关议案等
材料由证券部以电子邮件、OA方式发给
公司董事、监事、高级管理人员。除不可
抗力因素外,董事会定期会议必须以现
场会议形式举行,通知时限为:至少提前
10个工作日。代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会,可以提议 |
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。 | 召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内,召集和主持董事会会
议,董事会临时会议的通知时限为:至少
提前两日。
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)议程及议题;
(四)发出通知的日期;
(五)会议联系人和联系方式。 |
第二十三条 董事连续2次(独立董
事连续 3次)未能亲自出席,也不委托
其他董事出席董事会会议,视为不能履
行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第二十三条 董事连续2次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议
股东大会予以撤换。 |
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