ST浩源(002700):新疆浩源_终止限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-14层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于新疆浩源天然气股份有限公司终止 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书 致：新疆浩源天然气股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”或“公司”）的委托，担任其 2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于 2024年 4月 19日出具《北京市通商律师事务所关于新疆浩源天然气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案）法律意见书》”）。因公司决定终止本股权激励计划，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定，就公司终止实施 2024年限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，在《激励计划（草案）法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向公司作了询问和调查，取得公司就相关事项出具的书面说明。 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《激励计划（草案）法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《激励计划（草案）法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。 作为本激励计划的专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下： 一、关于本激励计划的批准与授权 2024年 4月 19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案及《关于提请召开 2024年度第二次临时股东大会》的议案，拟授予对象董事杜刚、沈学锋对前两项议案回避表决。 2024年 4月 19日，公司召开独立董事专门会议 2024年第一次会议，审议通过《公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案及《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案等议案，独立董事认为：公司股票激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学、具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司股票激励计划除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。 2024年 4月 19日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本股权激励计划，本股权激励尚未生效、实施。 二、本激励计划终止已履行的程序 2024年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《终止公司 2024年限制性股票激励计划的议案》《取消公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《取消关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消召开 2024年度第二次临时股东大会的议案》等议案，决定终止本股权激励计划，《股权激励计划（草案）》及配套《考核办法》一并终止，并取消提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜及拟定审议本激励计划相关事项的股东大会。原拟授予对象董事杜刚、沈学锋对前两项议案回避表决。 2024年 4月 29日，公司召开独立董事专门会议 2024年第三次会议，审议通过《终止公司 2024年限制性股票激励计划的议案》《取消公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《取消关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事认为：鉴于公司存在控股股东及其关联方占用公司资金情况，归还时间和能否足额归还存在不确定性风险，限制性股票激励计划实施的时机不够成熟。本次终止实施《公司 2024年限制性股票激励计划》符合公司、股东和员工的利益，终止实施 2024年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、业务人员的勤勉尽职，独立董事同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划。 2024年 4月 29日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《终止公司 2024年限制性股票激励计划的议案》，监事会认为：本次终止实施 2024年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、业务人员的勤勉尽职，监事会同意公司终止实施 2024年限制性股票激励计划，与之相关的《股权激励计划（草案）》及《考核办法》《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》等配套文件一并终止。 三、关于本激励计划终止的相关情况 （一）本激励计划中终止的原因 根据公司第五届董事会第十二次会议、独立董事专门会议 2024年第三次会议及第五届监事会第九次会议议案、决议文件及公司出具的说明及承诺函，鉴于公司存在控股股东及其关联方占用公司资金情况，归还时间和能否足额归还存在不确定性风险，限制性股票激励计划实施的时机不够成熟，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划，《股权激励计划（草案）》及配套的《考核办法》一并终止。 （二）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 根据公司出具的说明及承诺函，公司终止实施本激励计划不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。 根据公司于2024年4月29日召开的独立董事专门会议2024年第三次会议，独立董事认为：本次终止实施2024年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、业务人员的勤勉尽职。 根据公司于 2024年 4月 29日召开的第五届监事会第九次会议，监事会认为：本次终止实施 2024年限制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心技术、业务人员的勤勉尽职。 此外，公司已承诺自董事会通过终止本激励计划之日起三个月内，不再筹划和审议股权激励计划相关事宜。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划终止符合《管理办法》及公司《股权激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划终止履行了现阶段必要的批准和授权；本激励计划终止符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） [本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于新疆浩源天然气股份有限公司终止 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页] 北京市通商律师事务所 （章） 经办律师：___________________ 程益群 经办律师：___________________ 史晴霞 负 责 人：___________________ 孔 鑫 2024年 4 月 29 日 中财网
 |