微光股份(002801):修订《公司章程》

时间：2024年04月30日 17:21:06 中财网

原标题:微光股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2024-012
杭州微光电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下： 根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订前后内容对照如下：

序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
1	第九十四条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2个月内实施具体方案	删除该条款
后续条款序号相应调整
2	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； ... （十八）法律、行政法规、部门规章、本 章程或公司股东大会决议授予的其他职 权。	第一百〇六条 董事会行使下列职权 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； ... （十八）法律、行政法规、部门规章、本 章程或公司股东大会决议授予的其他职 权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门 委员会。各专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责。各专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计 委员会召集人为会计专业人士。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。董事会负责制定专门委员会实施 细则，规范专门委员会的运作。
序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
3	第一百五十七条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百五十六条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
4	第一百五十八条公司的股利分配政 策为： 公司应实施积极的利润分配政策，本 着同股同利的原则，在每个会计年度结束 时，由公司董事会根据当年的经营业绩和 未来的生产经营计划提出利润分配方案和 弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予 以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资 者的合理投资回报为前提，以维护股东权 益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法 规的规定下，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 公司存在股东违规占用资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况拟定分配预案，独立董 事对分配预案发表独立意见，分配预案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化 确需调整或变更利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整或变更后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。分红政策调整或变 更方案由独立董事发表独立意见，经董事	第一百五十七条公司的利润分配政 策为： 公司应实施积极的利润分配政策，本 着同股同利的原则，在每个会计年度结束 时，由公司董事会根据当年的经营业绩和 未来的生产经营计划提出利润分配方案和 弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予 以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资 者的合理投资回报为前提，以维护股东权 益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法 规的规定下，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。 公司存在股东违规占用资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求情况拟定分配预案，经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准。独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。独立董 事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，上市公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司根据经营情况、投资计划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化
序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
	会审议通过后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上 通过。审议利润分配政策调整或变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：（1）是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求；（2）分 红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关 的决策程序和机制是否完备；（4）独立董 事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 若公司年度盈利但董事会未提出现金 利润分配预案的，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此利润分配 预案发表独立意见并披露。 （三）公司可以采取现金、股票、股 票与现金相结合方式分配股利。在符合利 润分配的条件下，原则上每年度进行利润 分配，可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营。 、公司该年度资产负债率低于 。 2 70% 满足上述条件时，公司该年度应该进 行现金分红；不满足上述条件之一时，公 司该年度可以不进行现金分红。 （五）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红；董事会可以根据公司盈利 情况及资金状况提议进行中期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件的前提下，公司每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特	确需调整或变更利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整或变更后的利 润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。分红政策调整或变 更方案经董事会审议通过后提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3以上通过。审议利润分配政策调整 或变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式。 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事 项进行专项说明：（1）是否符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求；（2）分 红标准和比例是否明确和清晰；（）相关 3 的决策程序和机制是否完备；（4）独立董 事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 若公司年度盈利但董事会未提出现金 利润分配预案的，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划。 （三）公司可以采取现金、股票、股 票与现金相结合方式分配股利，优先考虑 现金形式。在符合利润分配的条件下，原 则上每年度进行利润分配，可以进行中期 现金分红。现金股利政策目标为稳定增长 股利。 （四）现金分红的条件 、公司该年度实现的可分配利润为正 1 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 响公司后续持续经营。 2、公司该年度资产负债率低于 70% 满足上述条件时，公司该年度应该进 行现金分红；不满足上述条件之一时，公 司该年度可以不进行现金分红。 （五）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红；董事会可以根据公司盈利
序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
	点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照公司章程规定的程序 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配，具体分配比 例由公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议决定。 （七）出现股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资，以 及日常运营所需的流动资金，扩大生产经 营规模，优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展，落实公司发 展规划目标，最终实现股东利益最大化。	情况及资金状况提议进行中期利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 在符合利润分配原则、满足现金分红 的条件的前提下，公司每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 、公司发展阶段属成熟期且有重大资 2 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前述第三款规定处 理。 （六）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配，具体分配比 例由公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议决定。 （七）出现股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。
序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
		（八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资，以 及日常运营所需的流动资金，扩大生产经 营规模，优化企业资产结构和财务结构、 促进公司高效的可持续发展，落实公司发 展规划目标，最终实现股东利益最大化。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至本次相关工商变更登记及章程完成备案之日止。本次章程相关条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。

本事项需提交公司股东大会审议批准。

杭州微光电子股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三十日