科沃斯(603486):君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
中国上海石门一路 288号兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，就公司控股股东苏州创领智慧投资管理有限公司（以下简称“创领投资”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）实施情况，出具本专项核查意见。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等在本专项核查意见出具日以前中国境内（仅为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件相关规定而出具。 为出具本专项核查意见，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本专项核查意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当的授权以签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、政府官方网站的查询结果作出判断、公司或其他方出具的说明或确认，出具本专项核查意见。 本所仅就与公司拟实施的本次增持所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。 本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本专项核查意见作为其实施本次增持的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中依法引用本专项核查意见的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司披露的公告，本次增持的实施主体为公司控股股东苏州创领智慧投资管理有限公司。 根据创领投资现行有效的《营业执照》以及《苏州创领智慧投资管理有限公司章程》，并经本所律师对查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）所获信息的适当核查，截至本专项核查意见出具日，创领投资的基本情况如下：
根据创领投资的确认以及本所律师对查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）所获信息的适当核查，截至本专项核查意见出具日，创领投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国境内法律法规以及《苏州创领智慧投资管理有限公司章程》需要终止的情形。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据《收购管理办法》第六条第二款的规定，“有下列情形之一的，不得收购上市公司： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 根据增持人的确认，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。 根据增持人的确认以及本所律师对查询国家企业信用信息公示系统（http:// https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）所获信息的适当核查，增持人不存在“最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。 根据增持人的确认以及本所律师对查询中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会江苏监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）所获信息的适当核查，增持人不存在“最近 3年有严重的证券市场失信行为”的情形。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，创领投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国境内法律法规以及《苏州创领智慧投资管理有限公司章程》需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况 根据公司的确认以及披露的公告，本次增持计划实施前，创领投资持有公司239,198,209股股份，占公司当时总股本的比例为 41.49%。创领投资的一致行动人 EVER GROUP CORPORATION LIMITED持有公司股份 70,480,000股、苏州创袖投资中心（有限合伙）持有公司股份 59,645,808股、SKY SURE LIMITED持有公司股份 12,600,000股、钱东奇先生持有公司股份 546,600股。创领投资及其一致行动人合计持有公司股份数量为 382,470,617股，占公司当时总股本的比例为 66.33%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2023年 11月 4日发布的《科沃斯机器人股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，增持人拟自该公告披露之日起 6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易方式择机增持公司 A股股份，拟增持金额不低于人民币 1亿元，资金来源为创领投资的自有资金。 （三）本次增持的实施情况 根据增持人的确认以及公司披露的公告，增持人在 2023年 11月 4日至 2024年 4月 30日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 2,417,400股，增持数量占公司目前总股本的 0.42%，增持金额为 10,015.50万元。 本次增持实施完毕后，创领投资持有公司 241,615,609股股份，占公司目前总股本的 41.91%。增持人及其一致行动人共计持有公司 384,888,017股股份，占公司目前总股本的 66.77%。 综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……” 如前述，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司 382,470,617股股份，占公司当时总股本的 66.33%。本次增持实施完毕后，增持人及其一致行动人共计持有公司 384,888,017股股份，占公司目前总股本的 66.77%，公司的社会公众股比例不低于 10%，不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持人、增持原因、增持进展等事项进行了披露： 1、2023年 11月 4日，公司发布《科沃斯机器人股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》； 2、2023年 11月 8日，公司发布《科沃斯机器人股份有限公司关于控股股东增持计划进展暨首次增持公司股份公告》； 3、2024年 4月 30日，公司发布《科沃斯机器人股份有限公司关于控股股东增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了现阶段相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，公司就本次增持已履行现阶段相应的信息披露义务。 本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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