福建水泥(600802):福建水泥2023年年度股东大会会议资料
原标题:福建水泥:福建水泥2023年年度股东大会会议资料 福建水泥股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 会议时间：2024年5月16日 目 录 2023年年度股东大会会议议程 ..................................... 3 议案1 公司2023年度董事会工作报告 .............................. 5 议案2 公司2023年度监事会工作报告 ............................. 17 议案3 公司2023年年度报告及其摘要 ............................. 20 议案4 公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 ........... 21 议案5 公司2023年度利润分配方案 ............................... 25 议案6 关于续聘会计师事务所的议案 .............................. 26 议案7 公司2024年度融资计划 ................................... 28 议案8 公司2024年度担保计划 ................................... 30 议案9 关于2024年度日常关联交易的议案 ......................... 32 议案10 关于增补董事的议案 ..................................... 41 听取 公司独立董事2023年度述职报告(肖 阳) .................... 42 听取 公司独立董事2023年度述职报告(钱晓岚) .................... 48 听取 公司独立董事2023年度述职报告(林传坤) .................... 54 福建水泥股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议召集人： 公司董事 会 会议主持人： 王金星董事长 会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议时间： 2024年5月16日 14点 现场会议地点： 福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦12层本公司会议室 网络投票起止时间： 自2024年5月16日至2024年5月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 网络投票时间： 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议议程： 1.主持人宣布现场会议开幕。 2.推选监票人、计票人员。 3.审议议案
5.股东（或股东代理人）发言及公司董事、监事、高级管理人员解答。 6.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数；宣布第9项议案关联股东名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数。 7.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。 8.统计现场表决票数。 9.宣读现场表决情况。 10.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。 11.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并） 12.见证律师出具法律意见。 13.签署会议决议和会议记录。 14.主持人宣布本次会议闭幕。 议案1 福建水泥股份有限公司 2023年度董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》和《董事会议事规则》的要求，认真贯彻落实股东大会的决策部署，健全完善公司治理制度体系，规范行使董事会各项职权，提升公司规范运作水平，大力推动公司增收节支和减亏控亏。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下： 第一部分 2023年度工作回顾 一、总体经营情况 （一）概况 2023年，在市场需求持续下行、水泥量价齐跌的情况下，公司稳固信心、砥砺前行、拓新求变。紧盯“提质增效和提速攻坚”专项行动目标任务，狠抓“资源掌控”“节能减排”“人效提升”“营销升级”等重点工作的推进及落实，练好企业内功，稳步推进企业高效、节能、安全生产，在能耗指标、稳定生产方面取得了显著突破，减亏控亏取得成效；大力推进人才队伍建设，为企业后续勃发储备力量。 全年公司生产熟料651.72万吨、水泥832.91万吨，较上年同期分别减少11.75%和6.50%；销售水泥（含商品熟料）854.91万吨，同比减少5.99%；实现营业收入205,095.43万元，同比减少20.83%；实现利润总额-43,913.82万元，同比减少 17.72%；归属于上市公司股东的净利润-32,259.35万元，同比减少32.97%。 2023年，受益于吨熟料标煤耗、熟料综合电耗、熟料综合能耗显著下降，31.47元，较预算低16.44元。但由于水泥市场需求持续下滑，市场竞争加剧，公司吨水泥平均售价下降了44.66元，较预算低86.42元。因上述原因，公司水泥销量、营业收入仅完成预算的89.99%和66.54%。 （二）项目建设情况 永安建福窑系统节能降耗技改，2022年8月投料，目前已完成性能考核，指标满足竣工验收要求；安砂建福窑系统节能降耗技改，于2023年8月29日投料，正在进行调试及消缺整改，尽快通过性能考核；三个子公司与配售电公司合作开发的光伏发电项目已通过公司股东大会批准，目前待启动实施。 （三）安全环保平稳运行 全年，公司持续做好安全环保各项工作，抓好隐患排查治理，牢固树立安全、绿色发展理念，安全环保工作总体运行平稳，全年实现安全生产，无伤亡事故、重大火灾事故、重大交通责任事故，无新增职业病例和重大环境污染事件。 二、信息披露情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实规范公司运作和提高公司透明度。年内公司按预约时间披露了年报、半年报、季报，及时披露了临时报告30个，其它非公告上网文件28个。及时如实地向社会公众披露了公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权；注重做好内幕信息的保密工作和内幕交易防控工作，并按规定做好内幕信息知情人档案的登记和报备工作。 公司董事对定期报告均进行了事前审核。所有临时公告，均在发送交易所网站后的第一时间，发给全体董事监事高管阅知。公司披露的重大信息，均按上市规则信息披露指引的要求，及时在公司指定的信息披露报刊和网站上披露，未存在延迟披露的情况。上证所对公司2022-2023 年度信息披露工作评价结果为B级。 公司始终秉持为投资者服务的态度，努力做好投资者关系管理工作。报告期内，公司通过投资者热线、公司网站、现场接待、上证e互动、业绩说明会等多种渠道和形式加强与投资者的互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，促进投资者客观、全面地了解公司状况，加深资本市场对公司的印象。2023年，公司获得福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价。 （一）公司及公司领导重视投资者关系管理工作。一年来，公司主动召开业绩说明会2场，并参加了福建证监局、福建省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。公司董事长、独立董事（钱晓岚）、财务总监、董事会秘书参加了上述说明会或者接待日活动；公司通过上证所e互动易平台回复投资者提问21条，回复率100%；接待机构、媒体4场次，通过投资者热线电话、邮件沟通超过200次。通过加强与投资者、潜在投资者及资本市场机构之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良好互动，增强了投资者对公司的了解和认同度。 （二）公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；注重及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 （三）主动做好舆情管理工作。公司重视舆情管理，持续做好舆情管控工作，安排人员定期或不定期对主要财经网站、股吧、论坛等进行舆情监测，坚持长期跟踪和合理应对。同时，注重事前防范，合理预判，在可预见的舆情事件前采取预见性防范管理。 四、股东大会、董事会会议召开及决议执行情况 报告期内，公司共召开 1次股东大会，审议通过 14项议案；召开董事会会议 7次，审议通过 45项议案，满足了公司经营发展、改革和信息披露的需要。报告期内，所召开的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，组织实施。 （一）报告期内，股东大会具体情况如下： 5月25日，公司以现场表决与网络投票相结合方式召开 2022 年年度股东大会，审议通过了14项议案：《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《公司2022年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2023年度融资计划》《公司2023年度担保计划》《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》《关于 2023年度日常关联交易的议案》《关于为公司及董监高等购买责任险的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订独立董事制度的议案》，会议还听取了《公司独立董事2022年度述职报告》。 （二）报告期内，董事会会议具体情况 2月10日，以通讯表决方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于向光大银行申请综合授信的议案》。 4月25日，以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第五次会议，审议通过《公司 2022年度总经理工作报告》《公司 2022年度董事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《公司高级管理人员2022年度薪酬考核报告》《公司2022年度利润分配方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司 2023年度融资计划》《公司 2023年度担保计划》《关于与关联方签订煤炭采购框架协议的议案》《关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的议案》《关于 2023年度日常关联交易的议案》《关于与福建省能源集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》《公司2022年度社会责任报告》《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》《公司2023年第一季度制度的议案》《关于修订独立董事制度的议案》《关于召开 2022年年度股东大会的通知》，还听取了《公司独立董事2022年度述职报告》。 7月17日，以通讯表决方式召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于向控股子公司海峡水泥提供借款的议案》。 8月18日，以通讯表决方式召开第十届董事会第七次会议，审议通过《公司2023年半年度总经理工作报告》《公司2023年半年度报告及其摘要》《关于与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。 10月23日，以通讯表决方式召开第十届董事会第八次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》《关于修订公司全面预算管理办法的议案》。 12月12日，以通讯表决方式召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于制定公司合规管理建设实施方案的议案》《关于制定公司合规管理办法的议案》。 12月25日，以通讯表决方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》《关于子公司与关联方合作实施分布式光伏发电项目（关联交易）的议案》《关于与财务公司重新签订金融服务协议（关联交易）的议案》《关于修订与财务公司关联交易风险处置预案的议案》《关于修订公司独立董事工作制度的议案》《关于制定独立董事专门会议制度的议案》《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》《关于修订董事会提名委员会实施细则的议案》《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 五、董事及董事会专门委员会履职情况 （一）董事履职及薪酬情况 公司董事依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职，积极参加公司股东大会和董事会会议，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状质询；对公司的发展决策、发挥各自的专业知识，为公司的健康可持续发展出谋划策，确保决策的科学性；部分董事还通过实地调研，了解公司生产经营中实际存在的问题，为独立、更好履职及时掌握第一手资料。 公司独立董事能够根据相关法律法规及公司规章制度，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、聘任审计机构、内部控制评价报告、计提资产减值准备、会计政策变更、高管薪酬考核、与财务公司关联交易的风险评估、购买董责险等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。同时，还积极参加董事会各专门委员会的工作，开展了卓有成效的工作，为董事会提供决策支持。 除参加会议时间外，独立董事还安排时间亲自到公司通过实地考察、听取管理层汇报、与内外部审计沟通等方式对公司生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调查和指导，切实履行应有的监督职能。 董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范治理进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。 报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 2023年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴外，公司内部董事依其在公司担任的其他职务，执行公司制定的相应薪酬考核制度；其余董事均未在公司领取薪酬。 报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司董事会各专门委员实施细则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，帮助董事会更早识别问题，更好讨论问题，更快解决问题，为董事会科学高效决策提供有力支持。 报告期内，董事会专门委员会履职情况具体如下： 1.审计委员会召开6次会议
规定，独立董事召开专门会议2次，情况如下：
六、高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况 2023年，面对水泥市场需求、价格双降的局面，公司高级管理人员勤勉尽责，积极履行职责。一是提升生产运营质量，降本增效。通过实施生产线节能技改和推广使用多种可替代原燃材料，节能减碳成效显著，全年熟料标煤耗已低于标杆水平（100 Kg）达98.12Kg，吨熟料综合电耗44.58 kwh达能耗限额1级等级（≤48kwh），熟料综合能耗100.72Kgce接近1级等级水平（≤100Kgce），提前一年实现“节能减碳四年行动方案”;主力窑实现优质高效运行，全年共14台次窑月运转率达100%，平均可靠性达99.00%；维修费用和外委项目费用下降明显，熟料维修费同比下降0.96元/吨，水泥维修费同比下降0.76元/吨，外委维修费用同比下降1.13元/吨，二者合计较上年节约费用超过 2200万元。二是全面落实物资采购降本增效。通过切实提升煤炭市场研判能力和提高采购策划力，实现采购成本节约；采取缩短合同招标周期、调整最高与最低供应量、积极拓展采购渠道、跨月价格就低原则等多措并举，实现非煤大宗物资采购成本下降；持续做实新供应商开发、沉淀和推进辅材配件“需、采、用”跟踪问责机制，实现价值创造和备件辅件资金占用下降。三是拓展物流组合，降低物流成本。开通温州船运、宁德北公铁联运、汕头北集装箱发运，实现公、铁、水相结合运输模式，年度铁路运价优惠下浮25%。四是优化管理机制，促进人效提升，降低人工成本。 五是制定并落实营销升级策略，接近完成“双提”目标。以精准营销为指导，加强市场竞争态势分析，因情施策，优化优势片区销售政策，重点提升基地周边核心市场份额，促进水泥销量增长，完成提质增效目标 98.4%。六是抓牢系统建设，促进智能驱动。搭建统一的安全环保数字化平台，构建“工业互联网+ 安全生产"的技术体系和应用系统，实现安全管理标准化，设备安全及环保数据的实时预警，重要设备 100%监控，安全上报整改率达 100%。 有效降低运维成本和故障停机时间。在“第十五届建材行业智能制造数字化转型大会”上，公司设备及安环数字化管理项目入选“2023年建材行业工业互联网示范项目”。 2023年，公司加强内部控制管理，建立健全公司法律风险防控体系。制定以法律风险识别、评估、防控和监督管理为核心的法律风险管理体系，形成采购、销售和生产过程全业务流程法律风险管理体系。同时，强化合规审查，推进业法融合，围绕风控主线，以审促改，以改提质。 根据公司相关制度，董事会在每年结束后对公司高级管理人员业绩进行综合考评，确定绩效等级和绩效薪酬。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2023年年度报告及公司披露的相关公告。 第二部分 2024年工作计划 2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会将继续根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，发挥公司治理中的核心作用，加强董事会建设，进一步提高公司治理和经营管理水平；贯彻新发展理念和高质量发展要求，加强内部控制管理，持续做好风险管控与对重大事项的科学高效决策，认真贯彻落实股东大要工作如下： 一、加强战略定力，全力推动新年度目标任务实现 2024年，水泥行业面临需求下行、成本居高难下、环保持续加码投入大等诸多挑战和压力。2024年，公司生产经营目标为水泥产量835万吨，水泥（熟料）销量 850万吨，力争利润总额控亏在 21,900万元以内。董事会将认真贯彻落实党和国家政策，贯彻新发展理念，强化可持续发展战略引领，紧紧围绕年度经营目标计划，科学做好公司重大经营决策，督促管理层以“资源掌控、精益运营、精准营销、人效提升、费用管控”为重点工作，加强战略定力，持续打造“系统成本最低、区域市场领先、创新驱动发展”三大能力，积极强链补链延链，深耕市场、降本增效、开拓创新，提升企业核心竞争力，奋力实现全年目标任务，推进公司向绿色低碳、安全高效的生产型企业发展、升级。 二、加强董事会自身建设，提升公司规范运作水平 一是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；充分保障独立董事依法履职，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。 二是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会将加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会决议事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升公司规范运作水平。 三是提高董事、监事、高级管理人员合规履职能力。要高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门、上市公司协会和行业组织的相关培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，及时掌职能力，增强规范运作意识，提高重要决策的前瞻性和合规性，提升公司治理水平。 三、持续完善公司治理，筑牢高质量发展基石 一是要按照证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》精神，持续推动公司进一步构建有效的治理约束机制，与时俱进，完善公司治理制度体系和内控制度体系。独立董事将严格按照《上市公司独立董事管理办法》履职，充分发挥专业优势，坚持独立公正决策，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益，保护股东合法权益。 二是加强董事会职能，强化党建作用。面对困难复杂的局面，坚持党建工作全面融入公司治理，确保党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实，重点做好领航工程、强基工程、铸魂工程工作。董事会将加强战略定力，战略委员会加强公司战略引领职能，在聚焦公司“十四五”中期规划检讨的基础上，对行业、法律法规、政策、技术、市场、公司内部环境等进行充分分析，对公司的未来发展战略进行定位，指导公司制订公司未来发展战略规划，同时，密切关注公司发展第二主业机会；审计委员会将进一步加强对公司内外部审计工作的监督与评估，对公司财务信息及其披露加强审核、对公司的内部控制进行监督和评估。公司有关职能部门要积极主动做好对董事会相应专门委员会履职的支撑工作。 三是不断健全完善公司内控体系。根据公司发展需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升风险防控能力。特别是严格遵循监管要求，持续完善《公司章程》等内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面内部管理和风险控制，提升公司治理水平。同时，充分发挥公司党委、监事会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供制度保障。 意识，系统性、体系化地推进ESG工作，建立具有公司特色的ESG体系，完善工作机制，提升ESG实践的专业性、系统性，推动公司可持续发展。 四、持续做好信息披露和投资者关系管理工作 一是持续提升信息披露质量，认真履行信息披露义务工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。坚持以投资者需求为导向，优化信息披露内容，进一步提高信息披露的针对性、有效性，切实保障中小投资者的知情权，主动接受社会和广大投资者的监督。加强信息披露的主动性，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示风险，为投资者决策提供更充分的依据，并做到简明清晰、通俗易懂。 二是持续做好投资者关系管理工作，提高公司运作透明度。通过投资者热线电话、邮件、上证e互动、业绩说明会、接待来访等渠道和方式，在不违背信息披露规则的前提下，尽可能满足投资者的需求，维护与投资者的良好互动关系。在与投资者互动过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。 三是坚持将投资者利益放在更加突出位置，担当市值管理主体责任。密切关注市场对公司价值的评价，维护投资者权益。探索提升投资价值的长效机制和公司市值稳定的措施。 展望 2024年，公司董事会及董事会将努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策、规范公司运作，确保公司健康持续高质量发展。 谢谢大家！ 议案2 福建水泥股份有限公司 2023年度监事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表： 2023年，福建水泥股份有限公司（以下简称公司）监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、内部控制、信息披露、关联交易等事项进行监督，保护公司、股东、员工及其他利益相关者的合法权益。现将监事会2023年度主要工作报告如下： 一、监事会成员情况 2022年9月公司监事会换届，选举彭家清、李峰、张姝、叶凌燕、李日亮、施恒亮、黄乐萍为公司第十届监事会成员，其中彭家清为公司第十届监事会主席，李日亮、施恒亮、黄乐萍为职工代表监事。 二、监事会会议情况 报告期，公司监事会共召开了3次会议，全体监事均亲自出席了会议。 会议审议通过15项议案，形成决议并按规定披露。会议具体情况如下:
1.公司依法运作情况 报告期，公司共召开1次股东大会、7次董事会会议，公司监事依法出席股东大会，列席董事会会议，参与了重大事项的讨论，对公司的重大决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法合规，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程等规定或损害公司和股东利益的行为。 2.检查公司财务情况 报告期，监事会认真审议了公司定期报告、预决算、会计政策变更、计提资产减值准备等议案,对公司财务状况、财务管理制度的执行情况等进行了监督和审查。监事会认为：公司定期报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；定期报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司报告期经营管理和财务状况等事项。 3.募集资金使用情况 报告期内，无募集资金投资项目。 4.关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易主要有：向关联方借款及集团财务公司金融服务；采购煤炭、脱硫石膏、矿粉等原燃材料；销售水泥、熟料；接受直购电技术服务、矿山技术服务等。监事会认为：上述关联交易是公司生产经营中的正常交易行为，根据具体交易实际情况，确定相应的定价政策，具有可操作性，不会损害公司和股东权益；董事会的审议和表决程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定。 5.关于会计政策变更的意见 报告期，监事会对《关于会计政策变更的议案》进行审查。监事会认为：答，以及证监会发布的监管规则适用指引—会计类第3号相关规定，进行相应的会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。 6.利润分配政策执行情况 监事会认为：公司2022年年度净利润亏损，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，符合公司章程规定。 7.内部控制情况 监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告客观地反映了目前公司内部控制体系建设和执行的实际情况。 8.内幕信息知情人登记管理制度实施情况 报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督。监事会认为，公司切实执行了内幕信息知情人登记管理制度，并适时提醒有关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员利用相关内幕信息进行内幕交易的行为。 四、2024年监事会工作思路 2024年度，公司监事会将继续按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责。加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高监督能力和工作水平，进一步促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。 谢谢大家！ 议案3 公司2023年年度报告及其摘要 各位股东： 《公司2023年年度报告》及其摘要已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请审议。 议案4 公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 各位股东： 现将2023年度财务决算及2024年度财务预算提交会议审议。 二〇二三年度财务决算 一、主要经济指标完成情况 1．公司生产水泥832.91万吨，销售水泥837.57万吨，水泥产销率 100.56%。外售熟料17.34万吨。 2．公司实现营业收入205,095万元，营业利润-43,485万元，利润总额-43,914万元，净利润-40,198万元，归母净利润-32,259万元，扣除非经常性损益后的归母净利润 -32,806万元。 3．公司每股收益-0.70（基本）；扣除非经常性损益后的每股收益-0.72元（基本）；净资产收益率-23.69%（加权）；扣除非经营性损益后的净资产收益率-24.09%（加权）。 4．资产总额386,618万元，净资产118,819万元(不含少数股东权益)，资产负债率68.08%，流动比率18.16%，速动比率9.26%。 二、预算完成情况 2023年公司实际实现净利润-40,198万元，比预算5,250万元减利 45,448万元。原因如下： 1.公司水泥平均售价237.48元/吨，比预算323.90元/吨下降86.42元 /吨，减少主营业务利润72,384万元。熟料平均售价270.60元/吨，比预算285.83元/吨下降15.24元/吨，减少主营业务利润 264万元。 2．公司水泥平均销售成本 253.51元/吨，比预算269.95元/吨下降 16.44元/吨，增加主营业务利润13,766万元。熟料平均销售成本293.82元3．公司销售水泥837.57万吨，比预算920万吨减销82.43万吨，减少 主营业务利润4,447万元。销售熟料17.34万吨，比预算30万吨减销12.66万吨，减少主营业务利润374万元。 4.税金及附加3,475万元，比预算5,661万元减少2,186万元, 增利 2,186万元。 5.其他业务利润265万元,比预算153万元增加112万元,增利112万元。 6.销售费用2,355万元，比预算3,567万元减少1,212万元,增利1,212 万元。 7.管理费用14,078万元，比预算24,366万元减少10,288万元,增利 10,288万元。 8.研发费用无，比预算5,500万元减少5,500万元，增利5,500万元。 9.财务费用6,251万元，比预算7,272 万元减少1,021万元,增利1,021万元。 10.实现其他收益983万元，比预算287万元增加696万元，增利696 万元。 11.实现投资收益3,506万元，比预算2,500万元增加1,006万元,增利 1,006万元。 12.信用减值损失-95万元，比预算-110万元少计提15万元,增利15万 元。 13.资产减值损失-8,572万元，预算无,减利8,572万元。 14.资产处置收益305万元，预算无，增利305万元。 15.营业外收支净额-429万元，比预算12万元减少441万元,减利441 万元。 16.所得税费用-3,715万元, 比预算1,750 万元减少5,465万元,增利 5,465万元。 三、现金流量情况 万元。其中经营活动产生现金净流出12,156万元，投资活动产生现金净流出8,049万元，筹资活动产生现金净流入22,468万元。 本年度现金总流入355,528万元，其中：销售商品及提供劳务流入现金212,403万元，收到的税费返还760万元，收到其他与经营活动有关的现金7,688元，收回投资所受到的现金180万元，取得投资收益流入现金3,758万元，处置固定资产、无形资产及其他长期资产流入现金650万元，收到其他与投资活动有关的现金100万元，向银行借款129,989万元。 本年度现金总流出353,265万元，其中：购买商品及接受劳务支付现金184,574万元，支付给职工及为职工支付的现金29,305万元，支付各种税费7,833万元，支付其他与经营活动有关的现金11,295万元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产12,730万元，投资支付的现金7万元，偿还银行借款及到期债务101,472万元，分配股利及支付利息5,787万元，支付其他与筹资活动有关的现金262万元。 二〇二四年财务预算 一、预算编制依据及说明 1.产量计划：年生产水泥835万吨，生产熟料670.68万吨。 2．2024年销售量预测850万吨。 3．水泥售价：预计不含税售价268.4元/吨。 4．预计税金及附加4,619万元。 5．预计销售费用2,635万元。 6．预计管理费用17,321万元。 7. 预计研发费用2,300万元 8. 预计财务费用7,829万元。 9．预计投资收益2,500万元，股票分红2,500万元。 10.预计其他收益449万元。 11.预计实现营业支出990万元，为碳排放支出。 母公司所有者的净利润预计-13,846万元。 13.预计全年货款回笼率100%。 14.预计年折旧计划24,446万元。 综上，预计全年营业收入229,006万元，成本费用252,865万元。经营活动产生的现金流量净额-27,939万元。 请审议。 议案5 公司2022年度利润分配方案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年母公司实现净利润-79,369,492.64元，合并报表归属于母公司所有者的净利润 -322,593,522.39元。期末母公司累计未分配利润为-107,509,714.21元，合并报表累计未分配利润为96,799,529.59元。 由于 2023年度公司亏损，根据公司章程，本年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 请审议。 议案6 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 经董事会审计委员会事前审议通过，董事会审议同意，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称致同所）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用 137.8万元（含税），较上年度未发生变化，其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元。 致同所基本情况如下： （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日） 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469 截至 2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225人，注册会计师 1,364人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400人。 致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元。 2.投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。 致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告6份。 签字注册会计师：倪明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。 项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告2份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2024年度审计费用137.8万元（含税），其中财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用31.8万元，审计费用较上年度审计费用未发生变化。 本次续聘会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。 议案7 公司2024年度融资计划 各位股东： 根据公司年初资金结存情况，结合公司 2024年度全面预算、本年项目贷款到期及公司现有的资金状况，提出2024年度融资计划。 1．2024年度授信额度、融资计划 经董事会审议通过，公司 2024年申请签署授信额度控制在 31.94亿元以内，时点融资余额管控在250,439.91万元以内。计划明细如下表：
2. 公司资产抵、质押计划 为确保年度融资计划得以顺利实施，公司新增办理或原已办理抵质押资产在2024年度办理或继续办理相应抵、质押融资，具体计划如下： （1）向中国银行申请融资额度5.6亿元的项目贷款，继续以福建安 砂建福水泥有限公司土地使用权及地上建筑物进行抵押； （2）以福州建福大厦进行抵押，继续向农业银行顺昌县支行申请融 资额度9,400万元； （3）以1,500万股兴业银行股票进行质押，继续向招商银行等金融 机构申请融资额度1.8亿元。 3．实施期限 本计划可滚动实施，期限至下一年度融资计划生效时止。 请审议。 议案8 公司2024年度担保计划 各位股东： 为保证公司的正常经营及统筹公司融资安排，根据公司2024融资计划，提出2024年度担保计划。 一、担保计划概述 1.2024年度担保计划 经董事会审议，同意为子公司签署担保额度管控在114,000万元以内，计划明细如下表：
截至2023年12月31日，本公司计划提供担保的子公司2023年度有关 财务数据如下（已经审计）： 单位：万元
2.金银湖水泥另一股东为非关联人。 三、董事会意见 董事会认为，上述被担保公司均为本公司控制的子公司，生产经营运转正常，资产负债率均低于 50%，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。 四、提请股东大会授权 为提高办理担保贷款效率，提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限从本计划生效之日起至下一年度担保计划生效时止。 请审议。 议案9 关于2024年度日常关联交易的议案 各位股东： 公司根据2024年度生产经营计划，拟定本年度与关联人日常关联交易计划，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.本议案日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议，全体独立董事（3位）均表决同意。 2.公司于2024年4月26日召开的第十届董事会第十二次会议以逐项表 决方式表决通过本议案。本议案涉及2个关联人，其中：与华润建材科技权属企业日常关联交易事项，没有关联董事；与实际控制人福建能化集团权属企业日常关联交易事项，均涉及关联董事郑建新、黄明耀，向建材控股权属混凝土公司销售水泥、向建材控股借款事项，还涉及关联董事郑胜祥、华万征。上述关联董事对涉及的关联交易均回避表决，其他非关联董事均表决同意。 3.本议案现提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 公司2023年度日常关联交易经2022年年度股东大会审议通过，实际执行情况如下： 1.购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况 （单位：万元）
2.向关联人借款及财务公司金融业务 （单位：万元）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 1.与福建能化集团权属企业日常关联交易预计 （1）购买原燃材料、销售商品、接受劳务情况 （金额单位：万元）
（2）向关联人借款及财务公司金融服务 （金额单位：万元）
 |