江山股份(600389):江山股份2023年年度股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司 （股票代码 600389） 2023年年度股东大会会议资料 参会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。 5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。 8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 南通江山农药化工股份有限公司 2023年年度股东大会议程 会议时间：2024年5月15日下午2:00 会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室 会议主持人：董事长薛健先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数 二、推举监票人和计票人 三、审议议案 1、《公司2023年度董事会工作报告》 2、《公司2023年度监事会工作报告》 3、《公司2023年年度报告》全文及摘要 4、《公司2023年度财务决算报告》 5、《公司2023年度利润分配预案》 6、《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》 7、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 8、关于《公司2024-2028年激励计划方案》的议案 四、听取公司2023年度独立董事述职报告 五、股东发言及提问 六、与会股东及股东代表对各项议案投票表决 七、计票人、监票人统计表决结果 八、宣读本次股东大会决议 九、宣读本次股东大会法律意见书 十、主持人宣布会议结束 南通江山农药化工股份有限公司 2023年年度股东大会股东表决票
股东（或代理人）签名： 议案一 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年是公司实现“十四五”规划目标任务的关键之年，也是公司第三次创业发展推进各项战略项目落地的攻坚之年。面对经济下行压力、农化行业周期性调整、国内外市场需求低迷等诸多挑战，公司董事会全面加强党的领导和建设，坚定不移走高质量发展之路，紧紧围绕公司“抓住机遇、知重负重再出发；守住底线，防控风险保稳定”的工作总基调，在股东方及社会各界的支持下，公司上下迎难而上、砥砺前行，扎实推进各项工作，强化战略目标执行，在市场需求低迷等不利形势下实现了整体运营稳定，并顺利完成多基地布局，开创了公司高质量发展的新局面。现将2023年主要工作报告如下： 一、公司治理合规有序，董事会运作规范高效 1、顺利完成董事会换届改选 2023年，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》相关要求，制定换届方案, 优化董事会成员结构，经公司2023年第一次临时股东大会选举产生了公司第九届董事会，顺利完成了董事会各专门委员会的组建，以及对高管层的选聘。 既确保了董事会的平稳过渡，也为持续打造高质量的公司治理夯实了基础。报告期内，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，董事会对审计委员会的组成进行了调整，调整后的审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员职务的董事，进一步保障了审计委的独立性。 2、持续推进公司治理制度体系建设 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，报告期内，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况组织对《公司章程》《独立董事工作制度》等17项公司治理制度进行了修订，新制订了《对外担保管理制度》等4项制度，上述治理制度的制订与完善进一步提高了公司治理水平，有力保障了董事会的科学决策和高效运转。 3、及时高效决策重大事项 2023年，公司董事会组织召集召开各项公司治理会议，实现高效决策，确保公司高质量发展。全年共召开10次董事会会议，审议议案88项，对聘任高级管理人员、健全公司治理制度、定期财务报告审核、向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票、对外投资等重大议案进行了决策。年内，董事会依法召集3次股东大会，审议议案21项，听取报告1项。股东大会选举产生新一届董事会、监事会，对董事会工作报告、年度报告、年度利润分配、关联交易预计、聘任审计机构等议案进行了审议。 4、充分发挥各专门委员会作用 报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职。报告期内，战略委员会召开了5次会议、审计委员会召开了7次会议、提名委员会召开了5次会议、薪酬与考核委员会召开了2次会议。其中，战略委员会着眼长远，加强研判，对公司发展规划的制定工作进行了指导与督促，并对公司对外投资、股权收购、项目实施等决策提供了专业参考意见。审计委员会在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务信息披露工作的质量。提名委员会对公司董事、监事、高级管理人员候选人进行了资格审查和评估，并提出聘任建议。薪酬与考核委员会对相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就领导班子成员薪酬、2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项进行了审议。 5、切实发挥独立董事监督职能 公司 3位独立董事按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，认真独立履行职责，报告期内，所有独立董事均参加了公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案，并作出独立、客观、公正的判断，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。除参加会议外，独立董事与经营层对生产经营状况、经营管理、 风险控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行沟通了解，充分发挥各自专业特长，就宏观经济形势、行业发展趋势、公司业务发展等方面发表专业见解，充分发挥了独立监督作用。 报告期内独立董事对聘任高级管理人员、利润分配方案、会计师事务所聘任、关联交易、对外担保专项情况报告、控股股东及其他关联方占用资金情况报告、董事和高管薪酬、股权收购等发表独立意见 15次。报告期内根据新修订的《独立董事工作制度》等相关规定，公司第一次召开了全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议），对拟提交董事会审议的发行可转债相关议案进行了会前审核并发表审核意见。 二、有效推动战略事项落地，持续提升经营质量 1、督促经营层依法合规经营 公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层依法合规经营，以保证公司的经营行为符合国家法律法规以及政策的要求。公司董事主动关注和深入了解公司的生产经营和运作情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和《公司章程》赋予的董事职责。公司针对主要股东、董监高及相关部门履职风险及时更新合规运行、规范治理要求清单，通过定期开展合规性检查、风险再评估，提高公司合规运行水平。 2、坚持稳中求进，推动战略事项落地 2023年面对经济下行压力加大、农化行业周期性调整及需求低迷等不利情况，公司全体员工在董事会及管理层的带领下，凝心聚力、迎难而上，积极应对各方面的的风险挑战，实现整体运营稳定。2023年公司实现营业收入 50.86亿元，同比下降39.08%；实现归属于上市公司股东的净利润2.83亿元，同比下降84.66%。 为推动公司战略事项落地，报告期内公司董事会审批同意对外投资设立贵州江山作物科技有限公司、与瓮福（集团）有限责任公司签署了《投资框架协议》、组织实施“贵州江山磷化工资源综合利用项目”，稳步推进贵州磷化工循环产业链一体化项目的落地，为公司实现可持续、跨越式发展提供坚实支撑。 报告期内公司组织实施了“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10万吨制剂智能化技改项目”、“年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4000吨氯化钠、20165吨盐酸、2446吨次氯酸钠技改项目”、对供热中心一期项目追加了投资、收购了南通联膦化工有限公司67% 股权，进一步丰富了公司产业链。 为优化资本结构，提高抗风险能力，报告期内公司启动了可转债发行工作，可转债预案已经董事会审议并披露，目前正在开展现场尽职调查工作。 3、科学组织绩效考评 公司董事会严格执行《2022年公司领导班子成员薪酬考核方案》，按照考核标准和程序，结合公司预算和个人KPI指标完成情况，对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，将考核结果与薪酬挂钩，实现薪酬差异化。 报告期内经董事会审议，公司通过并实施了 2022年限制性股票激励计划预留部分的授予，进一步健全了公司激励约束机制。 4、规范关联交易 为落实监管机构修订发布的关联交易管理新规，董事会对《关联交易管理制度》进行了修订，更新了关联方和关联交易范围，落实监管机构关于关联交易审批、备案、报告和披露要求，强化关联交易风险管理、内部控制等管理要求。 公司坚持以合规发展为导向，以提高管理效率为重点，着力提升与促进公司关联交易管理水平。按照《公司关联交易管理制度》的要求，审计委员会每年组织更新关联方数据库，保证关联方信息准确完整。审议关联交易时，均按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的程序提交公司董事会、股东大会审批，关联董事、关联股东均按要求回避表决。报告期内，公司与大股东及其关联方发生的关联交易均为正常的业务往来，均按照相关法规要求履行了相关审批程序，价格条款公允，并严格执行信息披露和监管报备等有关规定。 三、切实保障股东权益，合规履行信披义务 1、重视股东合理回报 公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚实支撑； 保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期健康发展。 公司董事会高度重视股东合理投资回报，同时兼顾公司发展资金需求，报告期内，公司实施完成2022年半年度、2022年度利润分配方案，合计每 10股派 32元（含税）并送红股 4.5股，合计派发现金红利占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为52.98%，公司利润分配方案的分红标准及比例均严格遵守有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年(2023年—2025年)的股东回报规划》的规定，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2、优化投资者关系管理 公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，以良好的治理结构和经营业绩获得市场认可为目标，持续优化投资者关系管理工作。公司不断丰富投资者关系管理的方式，通过多种渠道与市场各方进行有效沟通。一是依法合规组织召开股东大会，股东通过股东大会行使权利，2023年5月公司召开2022年年度股东大会，中证投服中心派出代表莅临现场指导，就股东关注的问题与公司进行了交流。二是在年报、半年报、三季报披露后召开网上业绩说明会，全面高效宣传公司经营亮点；三是组织公司新十年发展重要投资者恳谈会，进一步拓展投资者沟通交流渠道；四是积极对接券商分析师来访调研，通过参加券商策略会、电话会，及时回复“上证 e 互 动”、企业邮箱、投资者热线电话提问等多种方式，答投资者之疑，解投资者之惑，聆听投资者的意见建议。 3、严格履行信披程序 公司董事会切实履行信息披露义务，落实各项监管要求和公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，不断提高信息披露质量，秉承对投资者高度负责的理念，真实、准确、完整、及时披露公司治理和经营管理信息，保持信息披露的持续性和一致性，实现高效、透明、顺畅的信息传递。报告期内公司持续完善信息披露预警机制，及时更新预警数据并跟踪执行情况；编制了合规运行清单和资本市场违规案例汇编等资料，分发到大股东、董监高及相关部门；在定期报告编制等窗口期，及时提醒相关人员遵守监管要求；采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合的方式，及时提醒5%以上大股东做好股权变动及质押等信息披露。通过以上措施，进一步提升公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告、81份临时公告，对外披露信息继续保持零差错。 4、加强内幕信息管理 根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等规章制度的要求，严格控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单，组织自查知情人买卖公司股票情况。报告期内因发行可转债等重大事项登记备案内幕信息知情人 206人次，未发现内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 四、加强自身建设，持续提升履职能力 报告期内公司董事、监事、高级管理人员充分利用各类学习平台，加强自我学习，努力提升合规意识和履职能力，增强董事、监事、高管人员知法、懂法、守法能力，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义务的同时，高度重视对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，进一步完善公司治理。报告期内，公司组织董事、监事、高管人员参加了上海证券交易所组织的“董事、监事和高管初任培训”、中国上市公司协会“上市公司董事长、总经理公司治理专题培训”、江苏省证监局、江苏省上市公司协会举办的“江苏上市公司独立董事制度改革专题培训”“全面注册制改革政策解读”专题培训以及上海证券交易所组织的独立董事、董秘后续培训等。 五、坚定不移守牢底线，严防风险确保稳定 为适应复杂严峻的外部环境以及自身的转型升级，公司董事会始终高度重视公司风险防范化解和管理机制创新，坚持底线思维，防控经营风险；强化合规内控与审计管理，提升监督有效性和时效性，持续完善全面风险管理。2023年，公司根据最新法规要求，结合公司实际，修订了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》，制订了《对外担保管理制度》、《对外捐赠管理制度》等相关制度，持续完善全面风险管理体系建设，为公司合规发展保驾护航。 2023年，公司围绕战略发展目标，紧扣生产、经营、工程建设等活动，以问题导向与日常监管相结合实施审计监察，开展年度风险再评估，进一步明确公司级、部门级风险及控制措施并按季度跟踪，促进公司经营目标实现和资产安全，防止重大经营风险的发生。 公司 2023年相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，进一步保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展。 六、认真履行社会责任，切实践行企业使命 公司在持续推进高质量发展的同时，积极践行社会责任，以使命担当回报股东、员工、客户和社会，努力实现企业经济效益、社会效益和环境效益的和谐统一。 公司积极履行社会责任,实现企业发展与承担社会责任相辅相成、相互促进,积极参与慈善捐赠、公共设施建设、结对共建、捐资助学、扶贫帮困等公益事业，用爱心回馈社会，建设“大爱江山”的爱心文化。2023年，公司组织员工开展公益捐赠、无偿献血等活动，培养广大员工的社会责任感和奉献精神。组织员工全年向社会捐款9万余元，参与无偿献血60余人次。公司承办了园区六五世界环境日主题活动，开展了“拥抱生态、绿动未来”环湖跑、向自然河道增殖放流鱼苗10万尾等一系列环境保护宣传活动。 公司持续通过“江山作物科学”视频号等方式宣传科学用药、推广优质产品、净化市场环境、推动行业发展。 公司通过实施环境保护，提高资源利用效率，强化安全生产，参与社会公益事业，促进了公司与社会、环境以及利益相关者的和谐发展。（详见《2023年度社会责任报告》） 行而不辍，勇开新局。2024年公司董事会将按照公司治理相关法律法规和监管要求，持续完善公司治理制度体系，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事作用，进一步优化中长期激励机制，促进管理层发挥主观能动性和创造性积极性，提升公司竞争能力，实现公司价值稳步提升。同时将紧紧围绕公司发展战略，加强对宏观政策、产业政策和监管政策的研究，继续保持战略引领的前瞻性、科学性和连续性，立足公司现有业务和产业发展优势，优化细化战略目标，推动公司高质量可持续发展。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ二四年五月十五日 议案二 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行法律和股东赋予的职责和义务，在董事会和管理层的支持配合下，积极参与公司经营决策、规范运作、财务管理、内控建设等方面工作，对重点事项和关键环节进行审查，充分发挥监督职能，为促进公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，有效维护了公司和股东的合法权益。现将2023度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 报告期内，分别经公司 2023年第一次临时股东大会及职工代表大会选举产生了新一届监事会，公司第九届监事会由黄亮、黄海、吉伟组成，公司监事会换届选举工作符合法律、法规和有关规范性文件的要求。 1、报告期内共召开了8次监事会会议，审议通过了26项议案。 （1）公司于2023年1月16日召开第九届监事会第一次会议。会议审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。 （2）公司2023年4月15日召开第九届监事会第二次会议。会议审议通过《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告》全文及摘要、《公司2023年第一季度报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度利润分配预案》等10项议案。 （3）公司2023年4月18日召开第九届监事会第三次会议。会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （4）公司2023年8月16日召开第九届监事会第四次会议。会议审议通过《公司2023年半年度报告》全文及摘要。 （5）公司2023年8月26日召开第九届监事会第五次会议。会议审议通过《关于收购南通联膦化工有限公司67%股权的议案》。 （6）公司2023年9月27日召开第九届监事会第六次会议。会议审议通过《关于收购控股子公司部分股权及增资的议案》。 （7）公司2023年10月21日召开第九届监事会第七次会议。会议审议通过《公司2023年第三季度报告》。 （8）公司2023年12月28日召开第九届监事会第八次会议。会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等10项议案。 2、报告期内，公司召开了3次股东大会和10次董事会，公司监事均认真核对董事会提交股东大会的报告及议案，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员履行职务的情况进行了有效监督。 二、监事会履职情况 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内监事会成员出席了公司股东大会及董事会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司的董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规、《公司章程》，未发现有损害公司及股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会对公司季度、半年度、年度的财务工作进行了监督检查，2023年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未有募集资金投入使用。 4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 2023年8月26日公司召开第九届监事会第五次会议，会议审议通过《关于收购南通联膦化工有限公司 67%股权的议案》。同意公司以现金 175,926,512.00元收购南通联膦67%股权，收购完成后，南通联膦成为公司控股子公司。 公司聘请了审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的定价均依据审计、评估结果进行协商确定，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。 决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。 5、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司各项关联交易均遵循了公开、公正、公平的原则，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。 6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 对董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 公司于报告期内向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票，根据有关规定监事会对公司预留授予激励对象的名单进行了核查，发表核查意见如下：本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月18日，并同意以19.04元/股向符合授予条件的13名激励对象授予48.35万股限制性股票。 2024年，监事会将继续严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，对公司发展战略、经营策略、风险管理、内部控制和财务情况持续进行监督，密切关注公司经营运作情况，加强与董事会、管理层的工作沟通，加大对重大经营管理活动的监督检查力度，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保公司健康、稳定发展，从而维护公司及全体股东的合法权益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ二四年五月十五日 议案三 《公司2023年年度报告》全文及摘要 各位股东及股东代表： 《公司2023年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ二四年五月十五日 议案四 公司2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2023年度财务决算情况汇报如下，请予审议。 一、审计结果 江山股份2023年度会计报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 出具了《XYZH/2023SUAA2B0065》标准无保留意见的审计报告。 2023年末，列入公司合并范围的子公司共有10户：（1）南通南沈植保科技开发有限公司；（2）江山新加坡有限公司（JIANGSHAN AGROCHEMICAL&CHEMICALS（SINGAPORE）PTE.LTD.）；（3）江苏江盛国际贸易有限公司；（4）哈尔滨利民农化科技有限公司；（5）南通江山新能科技有限公司；（6）江山美国公司（JIANGSHAN AMERICA LLC）；（7）南通江能公用事业服务有限公司；（8）江山（宜昌）作物科技有限公司；（9）贵州江山作物科技有限公司；（10）南通联膦化工有限公司。 二、收入情况 2023年公司实现营业收入50.86亿元，同比下降39.08%，实现主营业务收入50.34亿元，同比下降39.00%。其中：农药产品实现收入29.18亿元，同比减少29.72亿元、下降50.46%；化工产品实现收入8.90亿元，同比减少3.15亿元、下降 26.13%；新材料产品实现收入 5.87亿元，同比增加 2.42亿元、增长69.80%；热电产品实现收入5.87亿元，同比减少0.84亿元、下降12.53%；贸易业务实现收入0.51亿元，同比减少0.89亿元、下降63.71%。 三、利润情况 利润表主要指标情况表 单位：万元
2023年公司实现利润总额3.41亿元，较上年度减少18.66亿元，降幅 84.55%；归属于母公司所有者的净利润2.83亿元，比上年度减少15.61亿元，降幅84.66%。全年每股收益（EPS）0.6542元，净资产收益率（ROE）为8.14%。 四、资产、负债情况 截至2023年12月31日，公司合并报表资产总额为66.75亿元，负债总额为29.76亿元，股东权益总额为36.99亿元（其中：少数股东权益1.08亿元）。 2023年末公司资产负债率为44.59%，较2022年末49.14%下降4.55个百分点。 从资产的构成情况看，2023年末公司流动资产合计38.44亿元，占资产总额57.58%，其中主要为应收票据、应收款项融资及应收账款3.74亿元、存货8.17亿元、货币资金25.26亿元；非流动资产合计28.31亿元，占资产总额42.42%，其中主要为固定资产及在建工程19.57亿元、无形资产2.65亿元、长期股权投资3.45亿元、商誉1.07亿元。 2023年公司平均应收票据及应收账款周转率为7.35次，存货周转率为5.56次，流动资产周转率为1.27次，总资产周转率为1.03次。年末流动比率为1.51，速动比率为1.16，分别比年初下降0.26、0.16。 2023年末，按照《企业会计准则》相关规定，重新测试并计提了各项资产的减值准备，2023年末各项资产的减值准备余额为10,478.21万元。其中坏账准备2,328.78万元，存货跌价准备5,059.20万元，固定资产减值准备1,328.74万元，长期股权投资减值准备1,319.83万元，商誉减值准备441.66万元。 五、现金流量情况 2023年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为流入7.70亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出5.43亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流入2.45亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响2.56万元。2023年每股经营活动产生的现金流量净额为1.7363元。 2023年末，公司有息负债余额为8.7亿元，上年末6.05亿元。总体上，2023年公司现金流情况良好，年末货币资金结存充裕，授信资源充足，融资能力有所提升。全年资金周转正常，到期债务及利息均按期足额偿付。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二○二四年五月十五日 议案五 公司2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 一、利润分配方案内容 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润75,794,099.93元，按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金 7,579,409.99 后，可供股东分配的利润为68,214,689.94元，减去2023年已分配的现金红利61,170,120.00元，转作股本的普通股股利 137,632,770.00元，加上年初未分配利润1,952,956,917.73元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,822,368,717.67元。 基于公司自身发展阶段和公司二基地、三基地重大项目建设资金需求，董事会建议，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行现金分红，也不派送红股和进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。 二、2023年度不进行利润分配的情况说明 综合考虑公司所处行业情况、发展阶段和重大项目建设资金需求等多方面因素，公司2023年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行利润分配的具体原因说明如下： （一）公司所处行业情况及特点 公司主营业务以农药、化工产品为主，农药作为重要的农业生产资料，对保障粮食安全和农产品有效供给发挥着不可替代的作用。为避免粮食危机、保障粮食安全，提高土地单位面积农作物产量，农药将长期保持需求刚性的特点。 2023年，受地缘政治冲突、农化行业周期性波动及市场供需变化的影响，中国农药、化工行业整体市场低迷。受全球贸易格局、农产品价格变化等不确定因素影响，公司预计农化行业未来竞争将加剧。 作为国家农药重点骨干企业和国内四大草甘膦生产企业之一，公司亟需通过扩大产能和丰富产品线等方式巩固行业领先地位。公司近年来围绕农化主线积极布局，一方面在湖北枝江和贵州瓮安等地投建第二、第三基地，另一方面持续加大在农药新品种和新材料产品等方面的开发力度。随着公司上述战略布局的逐步落地，公司资本性支出将大幅增加、经营规模和流动资金需求将持续增长。预计未来5年公司控股的项目投资规模约54亿元、公司参股项目投资规模约11.70亿元。 （三）公司盈利水平及资金需求 受宏观经济及市场供需变化影响，公司2023年实现营业收入50.86亿元，同比下降39.08%；实现归属于母公司所有者的净利润2.83亿元，同比下降84.66%，盈利水平较同期下降明显。 公司自2001年1月上市以来，除首发募集资金2.8亿元之外，公司未进行过其他股权融资，上市后公司注重股东回报，累计分红约23.70亿元，占累计募集资金总额的8.46倍；最近三年（2020至2022年度）共分配现金红利17.20亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为172.22%。 近年来公司主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，目前公司处于推进重大项目、抢抓发展机遇的关键之年，必要的资金不仅能缓解公司的资金压力，更能保障公司战略项目的实施落地，从而为投资者带来更好的回报。 （四）公司未进行利润分配的原因 1、销售规模扩大，营运资金需求增加 近年来公司销售规模不断增大，日常运营资金需求不断增加，加之2023年以来农药市场下行，客户授信周期延长，导致公司对流动资金的需求持续增加。 2、项目需求 2023年，公司供热中心一期项目、年产10万吨制剂智能化技改项目、新型创制绿色除草剂原药及制剂项目（JS-T205）等项目已投入4.98亿元。另外公司启动了贵州江山磷化工资源综合利用项目，总投资达36.14亿元，枝江二基地绿色创制农药项目等多个项目也在抓紧推进实施，公司未来存在较大的项目建设资金需求。 （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司留存未分配利润将结转至下一年度，主要用于满足公司日常经营及支持公司的重大项目建设。公司注重经营利润在公司发展与股东回报之间的合理平衡，公司的留存未分配利润将用于公司的主营业务，保障公司正常经营和增长潜力，以便更好地回报股东。 （六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利 公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。在本年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，公司将于2024年5月6日召开公司业绩说明会，就利润分配相关事项与广大投资者进行沟通和交流，公司将充分听取中小股东的意见和建议。 本次利润分配预案尚需提交公司2023 年年度股东大会审议批准，公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利，对本次利润分配事项进行分段表决，并对中小股东的投票结果进行单独统计并公告。 （七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司严格按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关政策和监管要求，在《公司章程》中制定了明确、清晰的利润分配和现金分红政策，并制定了《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在保证主营业务发展合理需求的前提下，结合实际经营情况和发展规划，公司将积极通过现金分红等利润分配方式为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。公司将树牢回报投资者理念，聚焦主营业务，坚守主业发展，争取更高的盈利水平，回报投资者。 三、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。 （二）监事会意见 公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司2023年度拟不进行利润分配事项符合公司所处行业情况、发展阶段和重大项目建设资金需求等实际情况，充分考虑了公司战略规划及中长期发展需求，有利于保障公司正常经营和增长潜力，能够更好地维护全体股东的长远利益。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。 三、相关风险提示 （一）本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 （二）本次利润分配预案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二○二四年五月十五日 议案六 关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案 各位股东及股东代表： 一、概述 （一）投资目的 公司产品出口结算货币主要是美元，其次有部分澳元和欧元。当汇率出现较大波动时，产生汇兑损益，对公司当期经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司拟选择适合的市场时机开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产最高额度不超过25,000万美元。 （二）投资金额及授权期限 根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，预计 2024年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额累计不超过 25,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度内滚动使用。交易授权期限为：自获股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。 （三）资金来源 公司开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的资金均为自有流动资金。 （四）投资方式 公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。 二、审议程序 2024年4月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、投资风险分析及风控措施 （一）可能面临的风险 1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。 2、内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。 3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。 4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。 （二）公司采取的措施 1、公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。 2、严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。 3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。 四、投资对公司的影响 本次开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务是公司为满足外销业务发展，防范汇率波动风险采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。 公司根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表表及损益表相关项目。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二○二四年五月十五日 议案七 关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司选聘会计师事务所（含续聘、改聘，下同）的行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的相关规定，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司制订了《会计师事务所选聘制度》，内容详见 2024年 4月 23日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《江山股份会计师事务所选聘制度》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二○二四年五月十五日 议案八 关于《公司2024—2028年激励计划方案》的议案 各位股东及股东代表： 为了完善公司的薪酬激励体系，有效吸引和留住公司优秀人才，最大限度调动核心团队的工作积极性和创新能动性，提升公司的吸引力和凝聚力，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司制订了《公司2024—2028年激励计划方案》，内容详见 2024年 4月 23日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《公司2024—2028年激励计划方案》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二○二四年五月十五日 南通江山农药化工股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（张利军） 各位股东及股东代表： 作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着独立诚信、勤勉尽责的工作态度，按时出席公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，全面关注公司的发展状况，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张利军，男，1976年出生，大学学历，硕士学位，一级律师。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，兼任江苏省律师协会副会长、南京市人大常委会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，同时兼任江苏国信（002608）、协鑫集成（002506）、宝胜股份（600973）独立董事（已于2023年12月12日披露辞职公告，待宝胜股份召开股东大会选举新任独立董事后生效）。2020年1月16日至今任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、本人及配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且未与公司关联单位有重大业务往来。 综上，本人符合法律法规和规范性文件的任职条件，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 2023年度公司共召开 10次董事会、3次股东大会，作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分利用自身的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。 本人认为 2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议符合公司整体利益，且不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东合法利益的情形。本着审慎的态度，本人对各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况 2023年任职期间，本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会的委员、审计委员会的委员，积极参加上述专门委员会会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。 1、审计委员会工作情况 本人作为第九届董事会审计委员会委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，出席了日常会议，协调公司内部与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及披露情况；指导公司内部审计工作；与负责公司年度审计工作的会计师协商确定公司审计工作的时间安排；关注并督促审计进展；对聘用会计师事务所提出建议。 2、提名委员会工作情况 本人作为第九届董事会提名委员会委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，对公司董事的初选人员进行资格审核，与公司董事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 3、薪酬与考核委员会工作情况 本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行职责，主持了日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 （三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司制订了《江山股份独立董事专门会议工作制度》并按照规定召开了第九届董事会独立董事第一次专门会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜进行了审慎决策并发表了同意的独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在公司年度报告编制和披露过程中，按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，本人参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。 （五）对公司进行现场调查及公司配合情况 2023年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营层进行了深入交流和探讨；于2023年4月15日到公司进行现场调研，参观生产现场、听取经营情况汇报，深入了解公司实际生产运营情况，结合日常掌握的公司信息，核查了公司规范运作情况；与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 公司能够积极配合我们的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。 三、年度履职重点关注事项 本年度本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 2023年度，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等文件的相关要求，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2023年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保，对全资及控股子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司董事会进行了换届改选并聘任高级管理人员，本人对拟推荐人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司分别于2023年1月11日发布了2022年度业绩预增公告、2023年7月15日发布了2023年半年度业绩预减公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司十分重视对投资者的回报，经公司股东大会审议通过，公司2022年度合计向公司全体股东每10股派送现金红利32元（含税），每10股派送红股4.5股。其中现金分红的数额占2022年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.99%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度相关股东做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，均按照承诺事项履行了义务。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告81份，定期报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （十）内部控制的执行情况 报告期内公司着力完善内控监督体系，推进各类监督协同开展，不断提升内控监督综合质效，打造内控监督体系全覆盖，强化各种规章制度的执行力，强化检查、严格问责。公司相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，实现了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。 四、总体评价和建议 报告期内，本人按照法律法规及规范性文件的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：张利军 二〇二四年五月十五日 南通江山农药化工股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（周献慧） 各位股东及股东代表： 作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着独立诚信、勤勉尽责的工作态度，按时出席公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，全面关注公司的发展状况，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周献慧，女，1955年出生，本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长(正处级)；2000年3月至今任中国石油化学工业联合会(协会)副主任、主任、副秘书长；2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今任中国化工环保协会理事长；同时兼任丰山集团独立董事。2021年5月10日至今任本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、本人及配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位、公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且未与公司关联单位有重大业务往来。 综上，本人符合法律法规和规范性文件的任职条件，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 2023年度公司共召开10次董事会、3次股东大会，作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分利用自身的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。 本人认为 2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议符合公司整体利益，且不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东合法利益的情形。本着审慎的态度，本人对各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况 2023年任职期间，本人作为公司第九届董事会提名委员会的主任委员、审计委员会的委员、薪酬与考核委员会的委员、战略委员会的委员，积极参加上述专门委员会会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。 1、审计委员会工作情况 本人作为第九届董事会审计委员会的委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，出席了日常会议，协调公司内部与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及披露情况；指导公司内部审计工作；与负责公司年度审计工作的会计师协商确定公司审计工作的时间安排；关注并督促审计进展；对聘用会计师事务所提出建议。 2、提名委员会工作情况 本人作为第九届董事会提名委员会主任委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，主持日常会议，对公司董事的初选人员进行资格审核，与公司董事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 3、薪酬与考核委员会工作情况 本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行职责，出席了日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 4、战略委员会工作情况 本人作为第九届董事会战略委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行职责，出席了日常会议，对公司重大项目投资进行了调研和审核，对公司长期发展战略和经营管理提出自己的意见和建议。 （三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司制订了《江山股份独立董事专门会议工作制度》并按照规定召开了第九届董事会独立董事第一次专门会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜进行了审慎决策并发表了同意的独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在公司年度报告编制和披露过程中，按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，本人参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。 （五）对公司进行现场调查及公司配合情况 2023年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内容制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营层进行了深入交流和探讨。本人分别于 2023年 11月 8日-10日、2023年 12月 9日-10日到贵州、南通参加“贵州江山磷化工资源综合利用项目”专家研讨会，参与项目的前期论证、可行性研究等，在项目环境保护措施方面提出了进一步细化和优化的建议措施；与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 公司能够积极配合我们的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。 三、年度履职重点关注事项 本年度本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 2023年度，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等文件的相关要求，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2023年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保，对全资及控股子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司董事会进行了换届改选并聘任高级管理人员，本人对拟推荐人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司分别于2023年1月11日发布了2022年度业绩预增公告、2023年7月15日发布了2023年半年度业绩预减公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司十分重视对投资者的回报，经公司股东大会审议通过，公司2022年度合计向公司全体股东每10股派送现金红利32元（含税），每10股派送红股4.5股。其中现金分红的数额占2022年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.99%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度相关股东做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，均按照承诺事项履行了义务。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告81份，定期报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （十）内部控制的执行情况 报告期内公司着力完善内控监督体系，推进各类监督协同开展，不断提升内控监督综合质效，打造内控监督体系全覆盖，强化各种规章制度的执行力，强化检查、严格问责。公司相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，实现了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。 四、总体评价和建议 报告期内，本人按照法律法规及规范性文件的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：周献慧 二〇二四年四月二十日 南通江山农药化工股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着独立诚信、勤勉尽责的工作态度，按时出席公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，全面关注公司的发展状况，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 方国兵，男，1970年出生，武汉大学管理学博士，正高级会计师，注册会计师 CPA，全国会计领军人才，上海市会计系列高级职称评审专家。曾任中国平安人寿和中国人保寿险总公司财务部总经理、平安养老和平安陆金所财务总监 CFO，中国大地保险首席风险官、财务总监 CFO 等。现任职于上海国家会计学院金融系；同时兼任大智慧独立董事。2022年5月11日至今任本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、本人及配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位、公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且未与公司关联单位有重大业务往来。 综上，本人符合法律法规和规范性文件的任职条件，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 2023年度公司共召开 10次董事会、3次股东大会，作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分利用自身的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。 本人认为 2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议符合公司整体利益，且不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东合法利益的情形。本着审慎的态度，本人对各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况 2023年任职期间，本人作为公司第九届董事会审计委员会的主任委员、提名委员会的委员、薪酬与考核委员会的委员，积极参加上述专门委员会会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。 1、审计委员会工作情况 本人作为第九届董事会审计委员会主任委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，主持日常会议，协调公司内部与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及披露情况；指导公司内部审计工作；与负责公司年度审计工作的会计师协商确定公司审计工作的时间安排；关注并督促审计进展；对聘用会计师事务所提出建议。 2、提名委员会工作情况 本人作为第九届董事会提名委员会委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，对公司董事的初选人员进行资格审核，与公司董事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 3、薪酬与考核委员会工作情况 本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行职责，出席了日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 （三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司制订了《江山股份独立董事专门会议工作制度》并按照规定召开了第九届董事会独立董事第一次专门会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜进行了审慎决策并发表了同意的独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在公司年度报告编制和披露过程中，按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，本人参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。 （五）对公司进行现场调查及公司配合情况 2023年度，本人参加了公司 2022年度、2023年半年度及 2023年第三季度业绩说明会，与中小股东进行了沟通和交流；本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内容制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营层进行了深入交流和探讨。本人于 2023年 4月 15日到公司进行现场调研，参观生产现场、听取经营情况汇报，深入了解公司实际生产运营情况，结合日常掌握的公司信息，核查了公司规范运作情况；与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 公司能够积极配合我们的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。 三、年度履职重点关注事项 本年度本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 2023年度，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等文件的相关要求，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2023年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保，对全资及控股子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司董事会进行了换届改选并聘任高级管理人员，本人对拟推荐人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司分别于2023年1月11日发布了2022年度业绩预增公告、2023年7月15日发布了2023年半年度业绩预减公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司十分重视对投资者的回报，经公司股东大会审议通过，公司2022年度合计向公司全体股东每10股派送现金红利32元（含税），每10股派送红股4.5股。其中现金分红的数额占2022年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.99%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度相关股东做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，均按照承诺事项履行了义务。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告81份，定期报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （十）内部控制的执行情况 报告期内公司着力完善内控监督体系，推进各类监督协同开展，不断提升内控监督综合质效，打造内控监督体系全覆盖，强化各种规章制度的执行力，强化检查、严格问责。公司相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，实现了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。 四、总体评价和建议 报告期内，本人按照法律法规及规范性文件的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：方国兵 二〇二四年四月二十日 中财网
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