重庆路桥(600106):重庆路桥2023年年度股东大会会议资料-430
原标题:重庆路桥:重庆路桥2023年年度股东大会会议资料-430 重庆路桥股份有限公司 2023年年度股东大会资料 2024年5月 目 录 会议议程·························································································1 议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案·····························3 议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案·····························6 议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案································8 议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案·························12 议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案 的议案···············································································27 议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案·······························29 议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案··········30 议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案········································33 议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案··············34 议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案····························37 议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案··································38 议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案····························42 会议议程 一、会议召开情况： （一）现场会议召开的日期、时间和地点： 1、召开的日期时间：2024年5月10日 14点00分 2、召开地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路11号公司五楼会议室 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：自2024年5月10日 至2024年5月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、股权登记日：2024 年 5 月 6 日 三、会议召集人：董事会 四、会议审议事项： 议案一：关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案 议案二：关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案 议案三：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案 议案四：关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案 议案五：关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 议案六：关于审议公司2023年度利润分配预案的议案 议案七：关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案 议案八：关于审议公司2023年年度报告的议案 议案九：关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 议案十：关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案 议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案 议案十二：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 五、现场会议议程 （一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数 （二）宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决 （三）听取并审议议案 （四）股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言 （五）监票人、计票人和工作人员统计现场会议的表决情况 （六）会议主持人宣布会议结束 议案一： 关于审议公司董事会2023年度工作报告的议案 各位股东： 2023年是公司新一届董事会对公司未来发展战略进行调整之后重要的一年。 公司经营班子努力克服各种困难，深挖内部潜力，全面落实董事会制定的各项计划。一年来，公司在加强现有路桥设施的运维管理，确保设施良好运行的同时，按照董事会的总体部署，紧紧围绕公司的战略目标，积极考察筛选新的业务项目，推动公司逐渐向新业务转型。 公司全年实现营业收入1.17亿元，其中：路桥收费收入1.14亿元；工程管理等实现收入37.14万元，实现营业利润2.31亿元，比去年增长3.71%；实现净利润2.11亿元，比去年增长4.22%；每股收益0.16元/股。 一、路桥收费业务 报告期，公司拥有重庆市主城区嘉华嘉陵江大桥的特许经营权，全年实现路桥收费收入11,447.43万元，大桥设施租赁收入101.69万元。石门嘉陵江大桥虽然经营权已到期，目前正在资产评估阶段，相关资产尚未移交，仍由公司代为管理。 全年公司狠抓设施检查，坚持桥梁设施的日巡查和月度检查，及时准确掌握桥梁的运行状况，为设施维护和管理提供了依据增强养护的针对性和有效性。年内，公司组织实施了嘉华嘉陵江大桥黄沙溪立交双向主线和嘉华隧道左洞路面的大修任务，共完成路面大修45,248平方米；嘉华嘉陵江大桥桥梁电气、监控设施的维修维护；嘉华嘉陵江大桥华村立交桥墩支座脚手架搭设及检查维护。 公司按照市政府“路平桥安”工程的要求，结合公司设施的实际情况，加强了对嘉华嘉陵江大桥营运状态结构健康监测系统的监测管理和分析评估，并对嘉华嘉陵江大桥工程项目进行了综合观测和结构定期检测，对嘉华嘉陵江大桥高中压线路进行了检测维护；对石门嘉陵江大桥进行桥梁变形观测和结构定期检测。 通过对设施的观测、检测、评估，全面掌握了设施设备的运行情况，对桥梁设施的安全运行提供了可靠的保障。 二、工程总承包 报告期，公司代建项目渝涪高速公路大修及渝涪高速公路长寿桃花上下道口改造代建工程收到代建费收入 37.14万元。报告期无其他新开工项目。 三、股权投资情况 报告期内，公司的股权投资业务主要包括直接股权投资和产业股权投资基金，取得股权投资收益19,812.22万元。 截止报告期末，公司与上海临芯投资管理有限公司、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）共同设立的“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”持有的安徽长飞先进半导体有限公司（以下简称长飞先进）509.7821万股（占其总股本的1.7239%）。长飞先进于2023年完成了超38亿元的A轮融资，该公司聚焦于第三代半导体功率器件研发生产的武汉基地顺利开工建设，研发项目有序推进，营业收入也稳步增加。 公司参股企业渝涪高速总股本20亿元，公司持有6.6亿元（占其总股本的33%），2023年，该公司一是加强与涪陵区政府的合作，为涪陵区科创小镇新建“慧谷湖”收费站，以服务地方经济发展，打造通行费新的增长点；二是积极推进智慧化收费车道改造，提升通行效率，降低用工成本；三是开展道路标志标牌提升，提高道路通行品质，提升道路竞争力。截止2023年末，该公司经营总收入5.92亿元，其中通行费收入5.81亿元，净利润约2.63亿元。 公司参股企业重庆银行总股本34.75亿股，公司持有1.71亿股（占其总股本的4.93%），2023年，该行积极服务实体经济，经营规模实现突破，经营效益持续提升，经营结构不断优化，资本实力保持稳健。报告期内，该行实施了2022年度红利派发，公司收到红利款约6,767.92万元。 公司参股企业城投金卡总股本44,627.58万元，公司持有1,029.8万元（占其总股本的2.31%），2023年，该公司成功入选国务院国资委“科改企业”，“基于机动车电子标识的城市交通精准分析与智能管控关键技术及应用”项目获2023年度中国智能交通协会科技进步二等奖。年内，该公司加快推进中心城区停车资源“一张网”，创新建成了全国首个动静交通融合的“中心城区智慧停车管理平台”（累计接入商业停车场2,101个、124.7万个车位）。 公司出资5,000万元参股的“重庆联顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）”，基金共完成投资项目共计7个，累计投资金额约1.85亿元。基金已于 2022年 10 月 9 日届满进入清算期。2023年，该基金的重点在努力寻求项目的退出机会，其重点投资项目已完成股改，正积极推进上市工作。 四、其他 公司所属石门嘉陵江大桥已于2021年12月31日经营期满。根据2001年2月24日《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》对公司的承诺，将“在收费年限到期时，市政府研究按当时经评估确认后的净资产回收大桥及相关资产，用其它有收益的资产等量置换”。目前仍处于大桥资产评估阶段，待评估完成后，公司将就资产置换、人员安置等事宜与市城投集团进行谈判协商。 报告期内，公司全资子公司鼎顺公司的股权转让（或土地合作开发）因各种客观原因未取得实质性进展。公司所属国际会展中心的194个经营性车位目前仍以整体打包转租的形式交由渝凯物业代为管理，全年公司实现车位出租收入93.12万元。 根据公司的发展战略，近两年，在集成电路和高科技产业投资的第二主业方面公司通过对“嘉兴临澜股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称嘉兴临澜）的投资，间接持有长飞先进509.7821万股，虽暂未形成相关行业收入，但作为公司战略转型的一种尝试取得了较好的效果。2023年，公司董事会通过了拟以增资和老股转让方式投资澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）的方案，拟通过参股澜至电子公司进军芯片设计领域，截止报告期末，鉴于澜至公司相关行业变化，本次投资的交易先决条件未能满足，正对该项投资进行重新评估论证。报告期内，公司考察、调研了多个集成电路或其他高科技项目，目前也在对相关公司进行考察，尚未有实质性进展。对集成电路和高科技产业的投资，公司将审慎选择，有序开展相关工作。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 议案二： 关于审议公司监事会2023年度工作报告的议案 各位股东： 2023年，公司监事会本着向全体股东和公司负责的态度，通过召开监事会会议、监督董事会和经营管理层的履职情况、对公司财务状况和日常经营管理活动进行检查等方式依法履行监督职责，有效维护了公司和广大股东的合法权益，保障和促进公司规范稳健运营和高质量发展，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年度工作报告如下： 一、监事会会议召开情况： 2023年，公司监事会共召开了3次监事会会议，会议召开情况如下： （一）2023年4月27日，第八届监事会第四次会议以现场方式召开，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年年度报告》、《关于审议公司2022年度〈内部控制评价报告〉的议案》、《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》《公司2023年第一季度报告》。 （二）2023年8月28日，第八届监事会第五次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年半年度报告》。 （三）2023年10月29日，第八届监事会第六次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作关注事项： （一）公司依法运作情况 2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规以及公司内部控制制度规范运作，公司董事、高管人员认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、法规、公司章程和损害公司以及中小股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 2023年度，监事会通过对公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的公司2022年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）聘任或更换会计师事务所情况 2023年度，根据董事会审计委员会建议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度财务审计、内部控制审计机构。监事会在对信永中和项目团队人员的执业能力、为公司提供2022年度的审计工作情况以及审计机构资质等进行充分了解后，同意公司续聘其为2023年度财务审计、内部控制审计机构。 （四）公司关联方资金占用、对外担保情况 2023年度，公司不存在关联方资金占用和对外担保的情况。 （五）关联交易情况 2023年度，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。 （六）利润分配情况 2023年度，公司拟订的利润分配预案充分地考虑了公司现阶段的经营发展需要以及利润分配的连续性和稳定性，在保证公司持续健康发展需要的同时，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。 （七）内部控制情况 2023年度，公司根据相关法律法规的要求，修订了《独立董事工作制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《投资管理制度》等内控制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司监事会 2024年5月10日 议案三： 关于审议公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东： 现将公司2023年度财务决算报告提请股东大会审议。 一、审计报告情况 公司聘请的2023年度财务报告审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2023年度财务报告进行审计后，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。 二、公司主要会计数据和财务指标情况 （一）主要会计数据 单位：万元
三、财务状况、经营成果、现金流量分析 2023年度，公司实现营业收入11,672.75万元，比上年同期减少3.79%；营业利润23,056.17万元，比上年同期增加3.71%；全年实现净利润21,147.20万元，比上年同期增加4.22%。 截止2023年12月31日, 公司总资产67.05亿元，比年初减少2.87%；总负债20.31亿元，比年初减少16.70%；资产负债率30.29%；归属于母公司的股东权益46.74亿元，比年初增加4.68%。 （一）资产情况分析 单位：万元
重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 议案四： 关于审议公司独立董事2023年度述职报告的议案 各位股东： 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现公司独立董事龚志忠、吴振平、何春明分别作《独立董事2023年度述职报告》，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 附：重庆路桥股份有限公司独立董事2023年度述职报告（龚志忠） 重庆路桥股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴振平） 重庆路桥股份有限公司独立董事2023年度述职报告（何春明） 重庆路桥股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 龚志忠 作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023年度积极、主动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度的工作情况向股东大会作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）龚志忠，男，1963年4月生，毕业于中国政法大学研究生院，经济法专业，研究生学历。现任北京嘉润律师事务所合伙人，浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。 （二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）董事会履职情况 作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。 2023年度，董事会共计召开会议4次，亲自出席4次，本人独立地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司 2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》、《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。 2023年度，公司共计召开股东大会2次，亲自出席1次。 （二）董事会专门委员会履职情况 作为公司薪酬与考核委员会召集人，2023年度，组织召开了1次会议，会议审议通过了《公司2022年度高级管理人员绩效考核情况》，对公司董事、监事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司所支付的薪酬符合公司相关薪酬政策、考核标准。 作为公司审计委员会委员，2023年度，出席审计委员会会议4次，认真履行委员职责。在年度审计期间，本人多次与审计委员会委员、独立董事与年审会计师进行沟通，及时了解年度审计工作安排、进展情况及审计过程中发现的问题。 （三）与审计机构沟通情况 2022年年度审计期间，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，密切关注审计工作的进展、程序及其执行结果。并就审计计划、审计重要事项等情况进行专题沟通。有效监督了审计的质量和公正性。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，始终关注公司业绩说明会、上证E互动等投资者普遍关注的问题，并就相关情况及时向公司进行核实。通过参加股东大会等方式与中小股东进行友好沟通。 （五）现场工作情况 2023年度，除出席股东大会、董事会及专门委员会外，还通过视频会议、电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。 积极参与公司拟投资项目相关会议，就投资项目提供专业建议及意见。2023年9月，本人与公司投资部、财务部等相关部门管理人员对拟投资的澜至电子科 技（成都）有限公司项目现场进行调研，了解拟投资企业的经营状况及市场前景等信息，为投资决策提供咨询意见。 （六）参加培训情况 同时积极关注证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，2023年8月证监会公布《上市公司独立董事管理办法》后，对管理办法进行了系统地学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。2023年12月，参加了上海证券交易所举办的“2023年第6期上市公司独立董事后续培训”，并取得相关培训证明。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人在2023年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）增资人民币1亿元，取得澜至电子4.0453%的股权。同时，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让澜至电子合计不超过3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过45,320,754元。《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元。 本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。 （二）对外担保及资金占用情况 2023年度，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司按时披露了《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。 （四）利润分配情况 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，拟定了年度利润分配预案：以2022年末股本总数1,329,025,062股为基数，按每10股派0.46元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利61,135,152.85元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对此，本人表示赞同。 （五）续聘会计师事务所事项 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023年度的审计费用仍按68万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。 （六）高级管理人员提名以及薪酬情况 2023年度，公司未有高级管理人员提名的情况，2023年7月，公司副总经理曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。 公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。 2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续加强与董事会、监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 重庆路桥股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 吴振平 作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023年度积极、主动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度的工作情况向股东大会作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）吴振平，男，1968年10月生，中共党员，毕业于西南政法大学，民商法专业，研究生学历，首批证券从业资格律师。现任北京市金励律师事务所主任律师，金宇生物技术股份有限公司独立董事，重庆路桥股份有限公司独立董事。 （二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）董事会履职情况 作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。 2023年度，董事会共计召开会议4次，亲自出席4次，本人独立地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》、《关于在关联银行开展存贷款 及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。 2023年度，公司共计召开股东大会2次，亲自出席0次。 （二）董事会专门委员会履职情况 作为公司提名委员会召集人，因公司2023年度未有董事、监事、高级管理人员提名情况，未召开会议。 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，2023年11月，本人增补为公司审计委员会委员，担任委员后，积极参加相关会议。作为审计委员会委员和独立董事，在公司年度审计期间，始终关注审计的工作安排、进度和审计过程中发现的问题，就相关情况多次与会计师进行沟通，确保公司年度审计工作的顺利开展和按期保质完成。 作为公司战略委员会委员，关注公司的发展，就公司进军芯片行业，多次与投资部、董秘、外部机构讨论，提出了自己的意见和建议。 （三）与审计机构沟通情况 2022年年度审计期间，作为独立董事，与信永中和会计师事务所保持紧密联系，持续关注审计工作的进展、程序及其执行结果，并就审计计划、审计重要事项等情况进行专题沟通。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，始终关注投资者普遍关注的问题，并及时向公司核实相关情况。 （五）现场工作情况 2023年度，除出席股东大会、董事会及专门委员会外，还通过视频会议、电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。 积极参与公司拟投资项目相关会议，了解拟投资企业的经营状况及市场前景等信息，为投资决策提供咨询意见。 （六）参加培训情况 参加了董事网上学习和微信群学习，学习了证监会新公布的《上市公司独立董事管理办法》和证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，切实增强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人在2023年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）增资人民币1亿元，取得澜至电子4.0453%的股权。同时，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让澜至电子合计不超过3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过45,320,754元。《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元。 本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。 （二）对外担保及资金占用情况 2023年度，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司按时披露了《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。 （四）利润分配情况 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，拟定了年度利润分配预案：以2022年末股本总数1,329,025,062股为基 数，按每10股派0.46元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利61,135,152.85元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对此，本人表示赞同。 （五）续聘会计师事务所事项 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023年度的审计费用仍按 68万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。 （六）高级管理人员提名以及薪酬情况 2023年度，公司未有高级管理人员提名的情况，2023年7月，公司副总经理曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。 2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续加强与董事会、监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 重庆路桥股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 何春明 作为重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求，2023年度积极、主动地出席董事会、股东大会及专门委员会会议、勤勉尽责、审慎独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况，并对重大事项发表独立意见，以促进公司的规范运作，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度的工作情况向股东大会作如下报告： 一、独立董事的基本情况 （一）何春明，男，1974年11月生，中共党员，毕业于北京科技大学，材料专业，研究生学历，资产评估师、注册会计师、高级会计师。曾任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司经理、高级经理，现任重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司副总经理。目前担任重庆路桥股份有限公司独立董事。 （二）作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）董事会履职情况 作为公司独立董事，始终本着勤勉尽责的态度，出席董事会会议并认真审阅公司董事会提供的会议材料，积极参与议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权。 2023年度，董事会共计召开会议4次，亲自出席4次，本人独立地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于修订公司《独立董事工作制度》等部分制度的议案等议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的《关于聘请公司 2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》、《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》等事项发表了事前认可意见或明确的独立董事意见。 2023年度，公司共计召开股东大会2次，亲自出席1次。 （二）董事会专门委员会履职情况 作为公司审计委员会召集人，组织召开了 4次会议，审计通过了《2022年度审计报告》《公司2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制审计报告》等九项议案。在年度审计会计师事务所进场前，本人会同审计委员会委员，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料；在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，本人会同审计委员会委员与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题，勤勉尽责地履行了职责。 （三）与审计机构沟通情况 2022年年度审计期间，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，密切关注审计工作的进展、程序及其执行结果。并就审计计划、审计重要事项等情况进行专题沟通。有效监督了审计的质量和公正性。 （四）与中小股东的沟通交流情况 2023年度，通过参加上海证券交易所组织的《关于参加沪市高速公路行业上市公司集体业绩说明会》、公司股东大会等多种形式与中小股东进行沟通交流，始终关注投资者普遍关注的问题，并及时向公司核实相关情况。 （五）现场工作情况 2023年度，除出席股东大会、董事会及专门委员会外，还通过视频会议、电话等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解掌握公司运行动态。 积极参与公司拟投资项目相关会议，就投资项目提供专业建议及意见。2023年9月，本人与公司投资部、财务部等相关部门管理人员对拟投资的澜至电子科技（成都）有限公司项目现场进行调研，了解拟投资企业的经营状况及市场前景等信息，为投资决策提供咨询意见。 （六）参加培训情况 2023年 8月证监会公布《上市公司独立董事管理办法》后，对管理办法进行了系统地学习，同时积极关注证监会、交易所等公布的各类法规、监管政策，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。2023年11月，参加了上海证券交易所举办的“2023年第4期上市公司独立董事后续培训”，并取得相关培训证明。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人在2023年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告、对外担保及资金占用、变更会计师事务所、聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬等相关事项。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于增资澜至电子科技（成都）有限公司、受让关联方持有的澜至电子科技（成都）有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向澜至电子科技（成都）有限公司（以下简称澜至电子）增资人民币1亿元，取得澜至电子4.0453%的股权。同时，按照每1元注册资本人民币3.40元的价格，受让澜至电子合计不超过3.82%（增资稀释前）的股权,受让股权的总金额不超过45,320,754元。《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》，同意公司在关联方银行——三峡银行、民生银行开展存贷款及理财产品业务，单日存贷款及理财产品业务合计余额上限不超过人民币20亿元。 本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就重大关联交易发表了事前认可意见及独立意见。年内，公司的关联交易符合公司的发展战略和业务发展需要，交易定价均遵循了商业原则，关联交易的审议程序符合现行法律、法规的要求，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。 （二）对外担保及资金占用情况 2023年度，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）定期报告相关事项 报告期内，公司按时披露了《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律、法规的要 求，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。 （四）利润分配情况 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，拟定了年度利润分配预案：以2022年末股本总数1,329,025,062股为基数，按每10股派0.46元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利61,135,152.85元。该方案符合相关法律法规的相关规定，既保障了公司业务的持续健康发展，同时也兼顾了投资者的合理回报，保障了投资者的利益。对此，本人表示赞同。 （五）续聘会计师事务所事项 公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计、内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，2023年度的审计费用仍按 68万元执行。并授权公司经营班子与信永中和会计师事务所签署相关审计服务协议并支付相关费用。对此，本人对信永中和会计师事务所在报告期内的审计工作情况、项目团队人员的执业能力以及审计机构资质等进行充分了解，认为其提供的审计服务专业、规范，满足公司审计要求，对公司续聘会计师事务所事项表示赞同，并发表了独立董事事前意见和独立意见。 （六）高级管理人员提名以及薪酬情况 2023年度，公司未有高级管理人员提名的情况，2023年7月，公司副总经理曾辉因个人原因向董事会提交了书面辞职报告。年内，公司高级管理人员根据各自的分工认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，主动学习《独立董事管理办法》等相关文件，本着对全体股东负责的态度、客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，监督公司履行信息披露工作，致力于促进公司的规范运作和董事会的科学决策，充分发挥独立董事的作用，确保公司持续健康发展，确保公司股东特别是中小股东的合法权益得到有效保护。 2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，持续加强与董事会、 监事会以及高级管理人员之间的沟通，利用专业知识和经验为公司的发展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 议案五： 关于确认公司董事、监事2023年度薪酬 及2024年度薪酬方案的议案 各位股东： 重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议分别审议了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，内容如下： 一、确认公司董事、监事2023度薪酬
根据《重庆路桥股份有限公司董事、监事津贴制度》的规定，公司董事、监事采取固定津贴的形式，标准如下： 独立董事津贴标准：18 万元/年（税前） 外部董事津贴标准：7.15 万元/年（税前） 外部监事津贴标准：7.15 万元/年（税前） 在公司内部担任其他职务的内部董事、职工监事按照其任职领取薪酬，不再单独领取本津贴。 任职津贴自董事、监事经股东大会批准任职当月起计算，按月支付，由公司统一代扣并代缴个人所得税。董事、监事因辞职或离任，按照实际工作时间计算该津贴数额，超过半月的按一个月计算，不足半月的不计算。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 议案六： 关于审议公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现利润总额23,055.99万元，缴纳企业所得税1,908.79万元，实现净利润21,147.20万元（其中，母公司实现净利润21,154.96万元）。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，公司拟订2023年度利润分配预案为：以2023年末股本总数1,329,025,062股为基数，按每10股派0.48元(含税)的比例向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利63,793,202.98元。本年净利润结余作为未分配利润，转以后年度分配。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 议案七： 关于聘请公司2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案 各位股东： 根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营班子与信永中和签署相关审计服务协议并支付相关费用。主要内容如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青先生 截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。 信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。 2、投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。 除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。 35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字项目合伙人：卢秋平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。 拟担任质量复核合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。 拟签字注册会计师：文茂万先生，2009年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3、独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 本期审计费用68万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 议案八： 关于审议公司2023年年度报告的议案 各位股东： 公司2023年年度报告已于2024年4月19日在上海证券交易网站进行了披露，现请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 议案九： 关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 各位股东： 重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，结合自身实际，制定《重庆路桥股份有限公司未来三年（2024－2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 具体内容如下： 一、规划的制定原则 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。 二、规划考虑的因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司未来三年（2024－2026年）的股东回报规划 （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）发放股票股利的具体条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在未分配利润中扣除未来投资项目和资金来源测算出所需的内部筹资额并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。 （五）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配。 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司期末资产负债率高于70%； 3、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 4、法律法规及公司章程规定的其他情形。 （六）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、规划的制定周期和决策机制 （一）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈 利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改。 （二）股东分红回报规划由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 五、其他事项 本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 重庆路桥股份有限公司董事会 2024年5月10日 （未完）  |