珍宝岛(603567):国新证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年04月30日 17:36:13 中财网

原标题:珍宝岛:国新证券股份有限公司关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国新证券股份有限公司关于
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛”或“公司”）2020年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对珍宝岛 2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，珍宝岛以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为 13.34元/股，募集资金总额为人民币 1,237,999,917.28元，扣除本次发行费用人民币 20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币 1,217,240,132.22元，上述募集资金已于 2021年 10月 22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。

以前年度公司累计使用募集资金 648,973,523.30元，2023年度公司使用募集资金 247,537,210.47元，另外将前期多置换的 25,770,000.00元退回公司募集资金账户，2023年度实际使用募集资金 221,767,210.47元。截至 2023年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 870,740,733.77元，累计利息收入 4,209,186.99元，累计手续费支出 18,213.60元，募集资金账户余额为 350,690,371.84元。

二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司、公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司、北京恒创星远医药科技有限公司、公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司及保荐机构于 2021年 11月 12日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“《三/四方监管协议》”）并开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专款专用，《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。

2022年 10月，因项目变更、减少管理成本或募集资金使用完毕等原因，公司对部分募集资金专户进行了注销（具体内容详见公司于 2022年 10月 26日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的临 2022-075号公告）。

二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司、公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司、北京恒创星远医药科技有限公司、公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西分公司及保荐机构于 2021年 11月 12日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔滨平房支行、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三/四方监管协议》（以下简称“《三/四方监管协议》”）并开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专款专用，《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。

2022年 10月，因项目变更、减少管理成本或募集资金使用完毕等原因，公司对部分募集资金专户进行了注销（具体内容详见公司于 2022年 10月 26日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的临 2022-075号公告）。

序号	项目	开户行	账号	余额
1	创新药及仿制药研发平台 项目	龙江银行股份有限公司营业部	20030120000000948	123,921,882.71
2	创新药及仿制药研发平台 项目	哈尔滨联合农村商业银行股份有 限公司呼兰支行	159990122000085239	30,092,567.05
3	鸡西分公司三期工程建设 项目	中国工商银行股份有限公司哈尔 滨平房支行	3500080129200110780	76,035,760.80
4	中药材产地加工项目	哈尔滨联合农村商业银行股份有 限公司呼兰支行	159990122000085392	107,182,257.03
序号	项目	开户行	账号	余额
5	信息化升级建设项目	龙江银行股份有限公司营业部	20030120003000946	13,457,904.25
合 计	350,690,371.84

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附表 1。

四、变更募投项目的资金使用情况
公司先后于 2022年 8月 25日、2022年 9月 13日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构就变更部分募集资金投资项目事项发表了审核意见。公司原募投项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中 18个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募投项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募投项目中的“鸡西三期建设项目”（具体内容详见公司于 2022变更募投项目的资金使用情况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中的问题
公司于 2022年 1月 4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》，确认截至 2021年 11月 30日，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项 144,533,694.36元。经再次核查确认，公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为 118,763,694.36 元，公司已将前次置换行为多置换的25,770,000.00元，利息 83,212.40元，合计 25,853,212.40元退回至公司募集资金专项账户（具体内容详见公司于 2023年 9月 23日在上海证券交易所网站六、会计师对公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：珍宝岛《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了珍宝岛 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对珍宝岛 2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构的核查工作主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金大额支出对应的协议及凭证、中介机构相关报告等资料，实地查勘募投项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：除前述更正置换募集资金事项外，珍宝岛 2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的重大情形。

附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：元

募集资金总额	1,217,240,132.22	本年度投入募集资金总额	221,767,210.47
变更用途的募集资金总额	213,003,725.13	已累计投入募集资金总额	870,740,733.77
变更用途的募集资金总额比例				17.50%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)=(2)/ (1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
创新药及仿制药 研发平台项目	是	670,956,400.00	350,924,429.85	350,924,429.85	122,372,220.93	198,850,170.21	-152,074,259.64	56.66	创新药研发平台 项目预计达到预 定可使用状态时 间为 2027年 11 月至 2028年 11 月；仿制药研发 平台项目预计达 到预定可使用状 态时间为 2025 年 11月至 2026 年 11月。	不适用	不适用	否
鸡西分公司三期 工程建设项目	是	373,000,000.00	403,703,887.14	403,703,887.14	117,381,445.74	328,567,429.15	-75,136,457.99	81.39	2025年 8月	不适用	不适用	否
中药材产地加工 项目	是	357,134,100.00	203,109,533.83	203,109,533.83	-25,770,000.00	96,800,000.00	-106,309,533.83	47.66	2024年 10月	不适用	不适用	否
信息化升级建设 项目	否	80,000,000.00	54,685,281.26	54,685,281.26	7,783,543.80	41,416,196.74	-13,269,084.52	75.74	2024年 11月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	330,000,000.00	204,817,000.14	204,817,000.14		2 05,106,937.67	289,937.53	100.14	不适用	不适用	不适用	否
合计	-	1,811,090,500.00	1,217,240,132.22	1,217,240,132.22	221,767,210.47	870,740,733.77	-346,499,398.45	71.53
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	1、鸡西分公司三期工程建设项目
	“鸡西分公司三期工程建设项目”实施过程中受外部环境因素影响，项目的物资采购、物流运输、施工人 员等均受到了一定程度的影响，项目建设进度较原计划有所滞后；同时，因政策调整、市场销售环境变化 对下游仿制药项目影响较大，项目整体实施进度需向后调整。公司于 2023年 9月 22日召开了第五届董事 会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资 金投资项目延期的议案》，同意将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间由 2024年 8 月调整至 2025年 8月。独立董事发表了同意的明确意见。
	2、中药材产地加工项目
	“中药材产地加工项目”在实际建设过程受外部环境因素影响，现场施工建设、材料物流运输、人员等受 到不同程度影响，项目建设进度较原计划有一定滞后。公司于 2023年 9月 22日召开了第五届董事会第五 次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资 项目延期的议案》，同意将“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间由 2023年 11月调整至 2024 年 10月。独立董事发表了同意的明确意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明	经公司综合研判论证，甘肃（岷县）陇药产地加工项目仓储物流配套相对不够完善，更易受到外部环境影 响，项目能否达到预期收益存在不确定性。根据公司在产地加工项目上的实际运营能力和运营条件，同时 结合公司在中药材产业布局重心的调整，公司拟优先集中资金资源和管理资源聚焦发展皖药产地加工项 目，以提高募集资金使用效益，并决定终止甘肃（岷县）陇药产地加工项目（具体内容详见 2022年 8月 26日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的 2022-068号公告）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、会计师事务所、保荐机构出具了专项意见，公司共使用募集 资金置换预先投入自有资金 144,533,694.36元（具体内容详见 2022年 1月 4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的 2022-003号公告）。 经公司再次核查确认，公司实际使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额应为 118,763,694.36元，公司 已将前次置换行为多置换的 25,770,000.00元，利息 83,212.40元，合计 25,853,212.40元退回至公司募集资 金专项账户（具体内容详见 2023年 9月 23日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布的 2023-080号 公告）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进 行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构出具专项意见，同意公司在确保不影响公司募投项目正常进行 和募集资金安全的前提下，对总额度最高不超过人民币 4.5亿元(含 4.5亿元)的部分闲置募集资金进行现金 管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的投资品种，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述

	额度内，资金可以滚动使用。在额度范围内授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资 决策权并签署相关合同文件(具体内容详见 2022年 1月 4日在上海证券交易所网站 www,sse.com.cn发布的 2022-004号公告)。公司 2022年度未实际进行理财产品投资。 公司 2023年度不涉及对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用。
募集资金其他使用情况	不适用。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：上表中“补充流动资金”相关的募集资金截至期末投入进度已超过 100%，系因实际募集资金投入金额中包含了该账户产生的银行利息收入所致。

注 5：受四舍五入影响，上表中可能存在明细数相加之和与合计数尾数不符的情况。

注 6：“中药材产地加工项目”的“本年度投入金额”为负数，系报告期内重新确认前期募集资金置换预先投入自筹资金的金额，将前次置换行为多置换的 25,770,000.00元，
利息 83,212.40元，合计 25,853,212.40元退回至公司募集资金专项账户所致，下同。

注 7：截至 2023年 12月 31日，公司就创新药及仿制药研发平台项目中的创新药项目中的 HNC042、HZB0071、HZB1006项目分别与北京柯维凯瑞医药科技有限公司、亳州
瑞生医药科技有限公司签订了技术服务（委托）、药学及非临床委托研究服务等相关合同，受外部环境、项目研发进度等综合因素影响，经与合作方友好协商，于 2024年 4月签
订了终止协议，并收到退回款项共计 11,303.20万元。

附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际投 入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
创新药及仿制药研发平台项 目	创新药及仿制药研发平台项 目	350,924,429.85	350,924,429.85	122,372,220.93	198,850,170.21	56.66	创新药研发平台 项目预计达到预 定可使用状态时 间为 2027年 11 月至 2028年 11 月；仿制药研发 平台项目预计达 到预定可使用状 态时间为 2025 年 11月至 2026 年 11月。	不适用	不适用	否
鸡西公司三期工程建设项目	鸡西公司三期工程建设项目	403,703,887.14	403,703,887.14	117,381,445.74	328,567,429.15	81.39	2025年 8月	不适用	不适用	否
	中药材产地加工项目
	创新药及仿制药研发平台
中药材产地加工项目	中药材产地加工项目	203,109,533.83	203,109,533.83	-25,770,000.00	96,800,000.00	47.66	2024年 10月	不适用	不适用	否
合计	—	957,737,850.82	957,737,850.82	213,983,666.67	624,217,599.36	—	—		—	—

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）	变更原因：
	1、创新药及仿制药研发平台项目——仿制药研发平台中的 18个品种
	“创新药及仿制药研发平台项目——仿制药研发平台”中涉及的 18个仿制药品种，受国家集采政策的逐步落 实，部分竞品陆续审批上市等因素的影响，相关品种销售价格承压，在行业政策、市场竞争和销售环境发生较 大变化的情况下，公司再投入资金进行研发已经较难获得良好的经济效益。经审慎评估和综合判断，为更好地 保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司决定终止 18个仿制药品种的研发。
	2、中药材产地加工项目——甘肃（岷县）陇药产地加工项目
	自 2020年以来，物流配送在一定时期内受到较大影响，同时，国家药监局及各省份 2021年相继出台“规范中 药材趁鲜切制加工指导意见”，对加工相关配套、物流体系也提出了更高要求。安徽省政府于 2022年出台“亳 州市中药材趁鲜切制及中药材经营扶持政策”，为皖药产地加工项目提供了更好的政策支持。公司结合相关指 导意见精神及行业发展趋势，对皖药产地加工项目和甘肃（岷县）陇药产地加工项目涉及的仓储物流、示范加 工、检测及信息服务平台的建设标准、规模进行了重新评估，认为现阶段皖药产地加工项目建设地亳州的整体 仓储物流体系建设、信息服务平台建设更为完善，政策支持力度更大，更能够满足产地趁鲜切制的需求；甘肃 （岷县）陇药产地加工项目仓储物流配套相对不够完善，更易受到外部环境影响，项目能否达到预期收益存在 不确定性。经公司综合研判论证，根据公司在产地加工项目上的实际运营能力和运营条件，同时结合公司在中 药材产业布局重心的调整，公司拟优先集中资金资源和管理资源聚焦发展皖药产地加工项目，以提高募集资金 使用效益，并决定终止甘肃（岷县）陇药产地加工项目。
	决策程序及信息披露情况：
	上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议及2022年第三次 临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构均就募投项目变更事项发表了审核意见。公司于2022年8月26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司变更部分募集资金投资项 目公告》（公告编号：2022-068）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	详见附表 1之未达到计划进度原因。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。